Accionistas por contrato: inversión obligatoria y retención de acciones

Como se advierte en el documento de la Comisión Europea al que se hace referencia en la anterior entrada, la retribución de los administradores en grandes sociedades sigue siendo uno de los puntos destacados en la agenda legislativa, que avanza en la adopción de medidas concretas para asegurar el alineamiento entre los intereses de los administradores y de los accionistas. ¿Cómo? Haciendo que los primeros se conviertan también en accionistas.   Al respecto, es oportuna la información que recogía hace escasos días el Diario Expansión acerca de la tenencia de participaciones por los consejeros de los bancos españoles titulada “Santander y BBVA obligarán a sus cúpulas a tener 26 millones en acciones”. Una tenencia que ha pasado a ser una…

Modificación de la Directiva sobre derechos de los accionistas

En nuestra Ley de Sociedades de Capital son varios los aspectos en donde aflora la influencia que en su día tuvo la incorporación de la Directiva sobre derechos de los accionistas. Como es conocido, esta Directiva ha sido objeto durante los últimos años de una importante revisión en su contenido, si bien también su propuesta ha encontrado notables dificultades y controversias que han complicado el proceso de adopción. Hace escasos días publicó la Comisión Europea un breve pero interesante memorándum sobre la situación actual del Proyecto y lo que parece el final del trámite de su aprobación una vez que el pasado 14 de marzo el Parlamento Europeo aprobó su informe sobre la Directiva revisada. Es previsible, según señala el…

Inviable depósito de cuentas anuales de un ejercicio en tanto no se haya realizado el de las cuentas del ejercicio anterior

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 7 de febrero de 2017 (BOE de 28 de febrero de 2017) se ocupa del depósito de cuentas anuales, que se ha convertido en un elemento relevante para el normal desarrollo de la actividad de tantas empresas, toda vez que la falta de ese depósito o cualquier incidencia con relación al mismo pueden afectar a su financiación, a la valoración que terceros puedan hacer de la situación de la empresa o, en fin, a los propios deberes de los administradores, entre otros muchos problemas. Lo hace a partir de una cuestión elemental: la trascendencia que para el depósito pueda tener que por el Registro se emitan…

Círculo Mercantil de Bilbao: III Sesión

En el debate sobre la actualidad de nuestro Derecho Mercantil siempre es de agradecer la posibilidad de contar con la participación de lo que suelen describirse como “operadores jurídicos” procedentes de distintas profesiones. Especial reconocimiento merece el encuentro de esos operadores en marcos estables y organizados, capaces de dar respuesta a los asuntos que depara la evolución de nuestro ordenamiento, la actividad de nuestros Tribunales y el desarrollo de la vida empresarial. Uno de esos foros merecedores de ser destacados es el Círculo Mercantil bilbaíno.   Tuve ocasión de participar en abril del año 2016 en su sesión inicial y de beneficiarme de su hospitalidad y de la discusión, bajo la moderación del Profesor Alberto Emparanza, con juristas de distinta…

Gran Bretaña: nuevo impulso en materia de gobierno corporativo

En la historia del gobierno corporativo ha tenido una decisiva influencia el impulso registrado desde Gran Bretaña. En la mente de todos están los primeros documentos o códigos que fueron adoptados en aquel país, probablemente como consecuencia de la relevancia que han tenido históricamente sus mercados financieros y, en consecuencia, el buen gobierno en las grandes corporaciones que participaban en los mismos.   El pasado diciembre de 2016, el Gobierno británico presentó un nuevo Libro Verde que pretende servir para una nueva fase en el gobierno corporativo en aquellos mercados. El documento titulado “Corporate Governance Reform” inauguró una fase de consulta hoy cerrada. Es fácil predecir que las medidas que a partir de ahí se adopten van a terminar teniendo…

Alemania: propuesta de limitación de la retribución de los consejeros ejecutivos

Determinadas iniciativas legislativas en otros Estados europeos no deben pasar desapercibidas. Tanto si van adelante, como si no. Se trata de proyectos que por la influencia del Estado en que se adoptan o por la materia sobre la que versan, es previsible que terminen contagiando a otros Estados europeos o al propio legislador europeo.   Un buen ejemplo de ello lo constituye la iniciativa del partido político alemán SPD a favor de la limitación de la retribución de los consejeros ejecutivos de las empresas alemanas, de la que daba noticia el Frankfurter Allgemeine Zeitung no hace mucho, aunque fuera para exponer la negativa de la Unión Cristiano Demócrata a respaldar ese proyecto: Union stemmt sich gegen Begrenzung der Vorstandsgehälter.  …

Completando el Reglamento europeo en materia de insolvencia

En relación con el Reglamento 2015/848, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia, se aprobó en fecha reciente el Reglamento 2017/353 de 15 de febrero de 2017 que procede a la actualización de los anexos A y B del citado Reglamento 2015/848.   Se trata de poner al día la relación de los procedimientos de insolvencia (Anexo A) y de los administradores concursales (Anexo B) a los que se aplica el citado Reglamento 2015/848. El Reglamento aprobado entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el DOUE (producida el 3 de marzo de 2017) y será directamente aplicable en los Estados miembros.   Por lo que se refiere a España, los procedimientos incluidos en…

Gobierno corporativo: acumulación de cargos y nombramientos cruzados

Dentro de las lecturas habituales y recomendables de prensa referidas a cuestiones societarias me permito citar la columna semanal de Brooke Masters que incluye la edición de fin de semana del Financial Times. No hace mucho dedicó su columna a distintas cuestiones advertidas en lo que podría calificar como los hechos más recientes del gobierno corporativo internacional (“Boards must broaden search for directors”, Financial Times, 11-12 de febrero de 2017, p. 9). Son varios los aspectos de organización de los consejos de grandes corporaciones que allí se abordan a partir de documentos elaborados por instituciones especializadas en gobierno corporativo. Destacaré dos que pueden ser relevantes desde la perspectiva jurídica.   La primera observación apunta al hecho de creciente habitualidad conforme…

De nuevo: artículo 348 bis LSC

Sigue el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) concitando una constante atención basada en dos presumibles efectos que va a tener su actual vigencia. Desde la tutela a la minoría a su contribución a la litigiosidad societaria son varias las perspectivas con las que se razona sobre la “resurrección” del citado precepto.   Desde un punto de vista más reposado y yendo al origen del problema –el acierto del legislador al establecer este supuesto de derecho de separación, es especialmente interesante la contribución de Segismundo Álvarez Royo-Villanova y de Luis Fernández del Pozo, por medio de su artículo titulado “Una propuesta de redacción alternativa del artículo 348 bis LSC”, y que ha aparecido publicado recientemente…

Función y responsabilidad del auditor

La semana pasada tuve la fortuna de ser invitado a participar en el acto que puso fin al curso 2015-2017 del Master Interuniversitario en Contabilidad, Auditoría y Mercado de Capitales (MACAm) que imparten de forma conjunta la Universidad Autónoma de Madrid y la Universidad de Alcalá de Henares, con la colaboración del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.   Ese programa debe de ser destacado por dos motivos fundamentales que pude comprobar en el citado acto. El primero, de especial relevancia en el actual panorama universitario es la capacidad de poner en marcha programas ofrecidos de forma conjunta por dos Universidades públicas, lo que refuerza tanto la oferta desde el punto de vista de la calidad del programa…