El nuevo régimen de impugnación de acuerdos sociales

Entre las muchas modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, pocas tendrán la relevancia práctica que implica el nuevo régimen legal de la acción de impugnación de los acuerdos sociales. El interés de la reforma destaca por el cambio sustantivo en algunos de los aspectos principales de dicha acción, tanto desde el punto de vista material como procesal. El interés de la nueva disciplina ya se ha reflejado en la pluralidad de publicaciones que ha suscitado esa reforma.   Con el ánimo de proceder a una valoración de la primera etapa de aplicación de esta nueva disciplina, nuestro Departamento de Derecho Mercantil y la Revista de Derecho Bancario y Bursátil han organizado una Jornada…

Nuevo número 145 de la RDBB

El número 145 de la Revista de Derecho Bancario y Bursátil, correspondiente al primer trimestre de 2017 ya se ha publicado. Reproduzco su contenido:   Artículos   Publicidad de las sanciones graves y muy graves impuestas a personas físicas conforme al TRLMV”. Ignacio Farrando.   Sobre los efectos de la STJUE que declara contraria al Derecho de la UE la limitación de la eficacia retroactiva de la nulidad de las cláusulas contractuales nulas por defectos de transparencia. José Manuel Busto Lago.   La exclusión voluntaria de la cotización bursátil. Miguel Gimeno Ribes.   El empeoramiento de la «situación privilegiada» de los créditos bancarios en el concurso. Blanca Torrubia Chalmeta.   “Crowdfunding and shadow banking”: plataformas de financiación participativa (PFPs) y…

Jornadas sobre grupos de sociedades en la UAM

Uno de los aspectos de nuestro Derecho de sociedades que ofrece un mayor número de cuestiones abiertas es el relativo a los grupos de sociedades. Nuestro Derecho positivo aborda la existencia del grupo desde la perspectiva de la consolidación contable (artículo 42 y ss. del Código de Comercio) y a través de una dispersa variedad de disposiciones que con finalidades variadas parten de la existencia del grupo para, por ejemplo, dar eficacia a normas limitativas o prohibitivas. Esta situación normativa viene motivando desde hace tiempo propuestas de regulación de los grupos de sociedades. Cabe citar el libro VII de la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002 o el título IX del libro segundo de la Propuesta de Código…

Academia de Práctica Jurídica Europea

No precisa de una especial argumentación, ni una exposición detallada de los casos afirmar que nuestra escena mercantil se ha visto sensiblemente afectada a lo largo de los últimos tiempos por la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea y del Tribunal General. Sin duda que ello se debe a la correspondiente influencia del Derecho europeo en tantos mercados y actividades. Lo cierto es que en ámbitos como el de la contratación financiera o el de la tutela de los consumidores, las decisiones de los tribunales europeos están en el origen de los sustanciales cambios adoptados, incluso con reflejo en nuestra legislación mercantil.   Por tal razón, es una iniciativa acertada la que impulsa la Academia de Práctica…

Reforma de la Directiva de derechos de los accionistas

En el mes de marzo de 2017 se han producido avances determinantes en las instituciones europeas con vistas a la reforma de la  Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio de 2007 sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Ha quedado aprobada la Directiva por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Además de la publicación de determinados documentos por parte de la Comisión y del Parlamento europeo explicando el alcance de la nueva Directiva, el texto de ésta, resultado de la codecisión entre el Parlamento Europeo y el Consejo se aprobó con fecha 23 de marzo de 2017. Se avecina…

Denuncias en defensa de la competencia

En la vida mercantil, la complejidad y opacidad de las prácticas que pueden ser consideradas irregulares ha incentivado la detección y denuncia de las mismas a través de mecanismos internos, es decir, incentivando que sean personas que venían participando en los hechos sancionables quienes den el primer paso informando y aportando pruebas sobre dichas prácticas (v., por ejemplo, los artículos 65 y 66 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia). El fomento de ese tipo de denuncias requiere una cierta indemnidad o impunidad hacia quienes actúan como denunciantes iniciales, lo que requiere en muchas ocasiones mantener el anonimato del denunciante. Esto que viene sucediendo en distintas materias, tanto en el ámbito internacional como en…

Accionistas por contrato: inversión obligatoria y retención de acciones

Como se advierte en el documento de la Comisión Europea al que se hace referencia en la anterior entrada, la retribución de los administradores en grandes sociedades sigue siendo uno de los puntos destacados en la agenda legislativa, que avanza en la adopción de medidas concretas para asegurar el alineamiento entre los intereses de los administradores y de los accionistas. ¿Cómo? Haciendo que los primeros se conviertan también en accionistas.   Al respecto, es oportuna la información que recogía hace escasos días el Diario Expansión acerca de la tenencia de participaciones por los consejeros de los bancos españoles titulada “Santander y BBVA obligarán a sus cúpulas a tener 26 millones en acciones”. Una tenencia que ha pasado a ser una…

Modificación de la Directiva sobre derechos de los accionistas

En nuestra Ley de Sociedades de Capital son varios los aspectos en donde aflora la influencia que en su día tuvo la incorporación de la Directiva sobre derechos de los accionistas. Como es conocido, esta Directiva ha sido objeto durante los últimos años de una importante revisión en su contenido, si bien también su propuesta ha encontrado notables dificultades y controversias que han complicado el proceso de adopción. Hace escasos días publicó la Comisión Europea un breve pero interesante memorándum sobre la situación actual del Proyecto y lo que parece el final del trámite de su aprobación una vez que el pasado 14 de marzo el Parlamento Europeo aprobó su informe sobre la Directiva revisada. Es previsible, según señala el…

Inviable depósito de cuentas anuales de un ejercicio en tanto no se haya realizado el de las cuentas del ejercicio anterior

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 7 de febrero de 2017 (BOE de 28 de febrero de 2017) se ocupa del depósito de cuentas anuales, que se ha convertido en un elemento relevante para el normal desarrollo de la actividad de tantas empresas, toda vez que la falta de ese depósito o cualquier incidencia con relación al mismo pueden afectar a su financiación, a la valoración que terceros puedan hacer de la situación de la empresa o, en fin, a los propios deberes de los administradores, entre otros muchos problemas. Lo hace a partir de una cuestión elemental: la trascendencia que para el depósito pueda tener que por el Registro se emitan…

Círculo Mercantil de Bilbao: III Sesión

En el debate sobre la actualidad de nuestro Derecho Mercantil siempre es de agradecer la posibilidad de contar con la participación de lo que suelen describirse como “operadores jurídicos” procedentes de distintas profesiones. Especial reconocimiento merece el encuentro de esos operadores en marcos estables y organizados, capaces de dar respuesta a los asuntos que depara la evolución de nuestro ordenamiento, la actividad de nuestros Tribunales y el desarrollo de la vida empresarial. Uno de esos foros merecedores de ser destacados es el Círculo Mercantil bilbaíno.   Tuve ocasión de participar en abril del año 2016 en su sesión inicial y de beneficiarme de su hospitalidad y de la discusión, bajo la moderación del Profesor Alberto Emparanza, con juristas de distinta…