Plazo para el nombramiento de auditor en sociedad unipersonal participada por la Administración autonómica

La Resolución de 26 de octubre de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado analiza el nombramiento “tardío” del auditor de cuentas en una sociedad anónima cuyo capital estaba íntegramente participado por la Generalitat Valenciana. Aunque la calificación negativa de la inscripción señaló dos defectos, en el recurso se debatió exclusivamente uno de ellos, que es el que giraba en torno a lo que he calificado como nombramiento tardío.   Tardanza o extemporaneidad que parten del hecho de que el nombramiento se produjo sin respetar lo señalado en el artículo 264.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que el nombramiento del auditor debe acordarse por la junta general antes de que finalice el…

Aportaciones no dinerarias y descripción en escritura de constitución de sociedad limitada

La Resolución de 27 de octubre de 2017 aborda la cuestión relativa a la descripción de las aportaciones no dinerarias en la constitución de una sociedad limitada. La Registradora Mercantil denegó la inscripción de una escritura de constitución sobre la base de los motivos que sucintamente recoge el apartado 1 de la fundamentación jurídica de la resolución:   “1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social es desembolsado con aportaciones no dinerarias que se indican en un inventario incorporado a la escritura, manifestando el socio fundador ‘que ninguno de los bienes aportados es matriculable ni registrable’. En el referido inventario figura el valor que se ha dado…

II Congreso de Derecho de sociedades en Málaga

Hace un año me hice eco en esta entrada de la iniciativa de la Universidad de Málaga consistente en la organización de un Congreso sobre Derecho de sociedades. El éxito de esa primera edición y la importancia de ese aspecto de la legislación mercantil han justificado la organización de la segunda edición, prevista para los días 1 y 2 de febrero de 2018.   El programa puede consultarse aquí.   Madrid, 29 de noviembre de 2017

Impugnación de acuerdos: representación de la sociedad e intervención del socio

Junto a las cuestiones fundamentales (materiales y procesales) relativas al proceso de impugnación de acuerdos sociales, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) contiene algunas reglas cuya aplicación suele producirse de manera esporádica, pero que no carecen de interés. Es lo que sucede con las previsiones contenidas en los apartados 3 y 4 del artículo 206 LSC, que se aplicaron por el Auto de 14 de septiembre de 2017 de la Audiencia Provincial (Sección primera), de Ourense (JUR 2017, 247176). Es probable que la aplicación de esas disposiciones enlace con las singulares circunstancias de hecho que presentaba el supuesto enjuiciado.   Partimos de la adopción por la junta general de una sociedad limitada de determinados acuerdos que en síntesis consistieron…

Brexit y Derecho de sociedades

El paso del tiempo va concretando el concreto alcance que en el plano normativo va a tener el abandono por el Reino Unido de la Unión Europea. Basta con analizar la breve e interesante nota preparada por la Comisión Europea donde se expone con contundencia el impacto que va a tener el Brexit para el Derecho de sociedades. Una situación ciertamente paradójica porque no podemos ignorar en los últimos años la creación del Derecho europeo de sociedades había estado notablemente influenciada por la inspiración británica.   Ahora tenemos que volver a contemplar un futuro Derecho europeo de sociedades que probablemente vuelva a inspirarse en sus “fundamentos continentales”, sin perder de vista otros ordenamientos extraeuropeos para  hacer una legislación competitiva para…

Congreso complutense sobre regulación bancaria

Mis compañeros complutenses, los Profesores José Carlos González y José Luis Colino han organizado en los últimos años distintos congresos y seminarios sobre cuestiones vinculadas con nuestro sistema financiero.  Afortunadamente para nuestro Departamento y Facultad, vuelven a la carga con un Congreso titulado “Cuestiones actuales de regulación bancaria. Gobierno, supervisión y resolución de entidades de crédito”. El congreso va a tener lugar en nuestra Facultad de Derecho los días 30 de noviembre y 1 de diciembre de 2017.   El programa, que puede consultarse aquí, acredita el interés de las cuestiones que se van a abordar.   Madrid, 28 de noviembre de 2017  

En recuerdo de José Manuel Maza

Son varias las razones que me han impedido publicar en el blog en las últimas semanas con la regularidad conveniente. Existen situaciones en las que me veo impulsado a usar esta ventana para ocuparme de asuntos imprescindibles, como siento que es el recuerdo debido al recientemente fallecido Fiscal General del Estado, D. José Manuel Maza Martín.   Desde que se tuvo noticia de su fallecimiento en Buenos Aires, han sido múltiples los testimonios publicados glosando su personalidad y su recorrido profesional y haciendo evidente que hemos perdido a un gran jurista. Mi conocimiento de José Manuel Maza fue ocasional y limitado, pero me siento gustosamente obligado a recordarlo.   Había coincidido con José Manuel Maza (a la sazón Magistrado de…

El pago de los desembolsos de capital pendiente debe ser confirmado por los administradores (no por el accionista que lo ha realizado)

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 4 de octubre de 2017 se ocupa de un supuesto de desembolso de capital pendiente en una sociedad anónima. El asunto es llamativo por varios motivos. El primero es que se debate un desembolso de dividendos pasivos realizado 25 años después de la adopción del acuerdo de ampliación de capital que dio lugar a la suscripción de las acciones parcialmente desembolsadas. El acuerdo de aumento de capital estableció un plazo de dos años para ese desembolso de dividendos pasivos, a contar desde la fecha de la escritura que sirvió para documentar aquel acuerdo. La escritura era de fecha 23 de junio de 1992.   Es en…

Crisis: ¿que hicieron los consejeros independientes?

¿Cuál es la función de los consejeros independientes? Es una pregunta que incorpora una presunción: la de que los consejeros de esa categoría tienen una concreta y singular función. No estoy seguro de que así sea. Desde luego, no lo es en el plano legal, puesto que nada establecen las disposiciones relativas a esos consejeros en cuanto a que éstos tengan encomendadas funciones específicas, propias de ese grupo y distintas de las que puedan resultar exigibles a otros consejeros. Comparten además con el resto de consejeros muchas normas en cuanto a su nombramiento, desempeño y responsabilidad, por ejemplo.   A pesar de ello, es lo cierto que esperamos de los consejeros independientes que cumplan un rol singular. Lo hacemos, en…

Esperando a MIFID2

Cuando se aprobó el vigente Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (TRLMV), por medio del Real Decreto legislativo 4/2015, de 23 de octubre, ya se atisbaba en el horizonte la obligación de adoptar nuevos cambios como consecuencia de la necesaria incorporación completa a nuestro ordenamiento de la nueva regulación europea, encuadrada bajo la etiqueta “MIFID2”. Basta con consultar la introducción del TRLMV para encontrar en sus párrafos finales referencias a esa tarea pendiente que se decía que iba a ser abordada “a lo largo de los próximos meses”, con mención de distintas disposiciones europeas de necesaria consideración, entre las que aparecía la Directiva 2014/65/UE de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros,…