Asistencia unánime al consejo de administración y principio mayoritario

La Resolución de 7 de octubre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), es interesante por diversos motivos. Comenzando por el final, porque estima el recurso interpuesto contra la negativa registral a inscribir determinados acuerdos sociales. El interés jurídico radica singularmente en la cuestión analizada que es la compatibilidad entre una determinada cláusula estatutaria y los principios configuradores de la sociedad limitada, que era el tipo social elegido en el presente caso (v. art. 28 Ley de Sociedades de Capital –LSC-). La propia Resolución trae a colación la Sentencia del Tribunal Supremo de 10 de enero de 2011 que estableció que tal vulneración estatutaria de los principios configuradores se producía siempre que se apreciaba…

La nulidad de la adquisición originaria de participaciones

A pesar de que la prohibición de la adquisición originaria de autocartera es rotunda, la realidad ofrece a veces supuestos concretos en los que dicha adquisición tiene lugar. Es lo que sucedió en el caso que dio lugar a la Resolución de 2 de octubre de 2013 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, cuyo origen está en la ampliación de capital que realiza una sociedad limitada, siendo la totalidad de las nuevas participaciones suscrita por una sociedad filial de aquélla. Advertida la nulidad radical de esa adquisición, las sociedades implicadas adoptaron sendos acuerdos revocando el aumento de capital antes citado y solicitando del Registro Mercantil la cancelación de su inscripción. La inscripción fue denegada por considerar…