Premio Manuel Olivencia al Buen Gobierno Corporativo

La biografía del Maestro Manuel Olivencia permitía augurar que iban a ser múltiples las iniciativas destinadas a su recuerdo. Una de las actividades que más proyección y presencia dieron al Profesor Olivencia fue su generosa implicación en el que fue primer hito en el gobierno corporativo español a través de la aprobación del que coloquialmente citamos como “Informe o Código Olivencia” para referirnos al informe sobre “El gobierno de las sociedades cotizadas” que elaboró la Comisión por él presidida. Por esa y por otras muchas razones, precedentes y posteriores a esa publicación, Don Manuel se convirtió en una autoridad en el gobierno corporativo español.   La Fundación Cuatrecasas ha tenido una magnífica idea al crear el Premio que titula esta…

Guía de buen gobierno para empresas pequeñas y medianas

El buen gobierno es un término que engloba iniciativas muy diversas que comparten la preocupación por establecer principios o recomendaciones que, completando el marco legal, contribuyan a una mejor gestión de las empresas. Los hitos más notorios se han concentrado en las sociedades cotizadas. No han faltado, sin embargo, actuaciones paralelas pensadas para otras clases de empresas que presentan una menor dimensión o que son sociedades cerradas.   En enero de 2018 se ha publicado un documento impulsado conjuntamente por el Consejo General de Economistas y por CEPYME (Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa) bajo el título de “Guía de buen gobierno para empresas pequeñas y medianas”. Dicho documento pretende la adaptación de algunas de las reglas de…

El presidente en las sociedades cotizadas españolas

Dispone el artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):   “1.- Salvo disposición estatutaria en contrario, el cargo de presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designación del presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administración.   2.- En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo , el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya…

Crisis: ¿que hicieron los consejeros independientes?

¿Cuál es la función de los consejeros independientes? Es una pregunta que incorpora una presunción: la de que los consejeros de esa categoría tienen una concreta y singular función. No estoy seguro de que así sea. Desde luego, no lo es en el plano legal, puesto que nada establecen las disposiciones relativas a esos consejeros en cuanto a que éstos tengan encomendadas funciones específicas, propias de ese grupo y distintas de las que puedan resultar exigibles a otros consejeros. Comparten además con el resto de consejeros muchas normas en cuanto a su nombramiento, desempeño y responsabilidad, por ejemplo.   A pesar de ello, es lo cierto que esperamos de los consejeros independientes que cumplan un rol singular. Lo hacemos, en…

Bancos, multas y accionistas

La información que hace algunas semanas recogía Expansión elaborada por Kara Scannell para el Financial Times nos devuelve a un hecho ciertamente llamativo por las dimensiones que refiere, que al mismo tiempo invita a alguna reflexión sobre el desarrollo de la crisis financiera y las reacciones ante la misma.   Comenzando por los datos, en dicha información se facilitan distintas cifras agregadas de los importes que en conjunto por uno u otro concepto y en diversos mercados han satisfecho entidades bancarias en concepto de sanciones. La más expresiva suma es la que de acuerdo con Boston Consulting Group señala que entre 2007 y 2016 se han pagado 321.000  millones de dólares por el sector bancario, o los más de 150.000…

La propuesta del Gobierno del Reino Unido para la reforma del gobierno corporativo

A finales del mes de agosto de 2017 el Gobierno británico presentó el documento titulado Corporate Governance Reform. The Government response to the green paper consultation. El documento cuenta con una introducción que encabeza un mensaje de la Primera Ministra, justificando el intento por mejorar el sistema británico de gobierno societario como forma de mantener el prestigio de las sociedades allí establecidas y su atractivo para los inversores. Los trabajos que han conducido a esta propuesta o respuesta gubernamental ya merecieron referencias previas en el blog aquí y aquí.   La experiencia histórica ha puesto de manifiesto que el movimiento en Gran Bretaña a favor de un mejor gobierno de las grandes sociedades terminó ejerciendo una notable influencia sobre similares…

Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de auditoría

El pasado miércoles publicó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su Guía Técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.   Dentro de las entidades de interés público destacan las sociedades cotizadas y las instituciones financieras, a las que se impuso contar con una comisión de auditoría conforme a los criterios establecidos en la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, cuyo apartado 7 atribuía a la CNMV la supervisión del cumplimiento de lo establecido en dicha disposición.   La iniciativa es especialmente trascendente con respecto al gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, toda vez que la comisión de auditoría es una de las comisiones obligatorias (art. 529 terdecies de la Ley…

Banco Popular y la retribución de los consejeros ejecutivos

No ha pasado mucho tiempo desde que publiqué una entrada dedicada al informe parlamentario que evaluaba el momento actual y formulaba propuestas hacia el futuro del gobierno corporativo en Gran Bretaña. Entre los temas que apunté destacaba, en mi lectura del informe, el interés de la aproximación a la retribución de los consejeros ejecutivos, como materia especialmente polémica y sintomática de la atención social ante crisis empresariales. Recomiendo a los interesados que vuelvan su atención a aquella entrada y, sobre todo, a la lectura de las páginas del citado documento sobre la cuestión.   La inicial regulación británica en materia de retribución de administradores influyó en la europea e, indirectamente, en la de otros Estados y no será extraño que…

El futuro del gobierno corporativo británico

  No precisa de una especial justificación la atención que merecen las distintas iniciativas que se producen en Gran Bretaña en relación con el buen gobierno societario. Es en aquél sistema empresarial y legislativo donde está el origen de este movimiento y en el mismo sistema se mantiene y renueva la preocupación por hacer que el gobierno de las grandes sociedades cotizadas se adecue de la mejor forma posible a la satisfacción de los intereses que se consideran merecedores de especial tutela.   En esta ocasión quiero referirme al contenido del tercer informe publicado por el Comité de Negocios,  Energía e Industria de la Cámara de los Comunes que se difundió a comienzos del mes de abril y que, como…

Jornadas sobre grupos de sociedades en la UAM

Uno de los aspectos de nuestro Derecho de sociedades que ofrece un mayor número de cuestiones abiertas es el relativo a los grupos de sociedades. Nuestro Derecho positivo aborda la existencia del grupo desde la perspectiva de la consolidación contable (artículo 42 y ss. del Código de Comercio) y a través de una dispersa variedad de disposiciones que con finalidades variadas parten de la existencia del grupo para, por ejemplo, dar eficacia a normas limitativas o prohibitivas. Esta situación normativa viene motivando desde hace tiempo propuestas de regulación de los grupos de sociedades. Cabe citar el libro VII de la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002 o el título IX del libro segundo de la Propuesta de Código…