Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de auditoría

El pasado miércoles publicó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su Guía Técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.   Dentro de las entidades de interés público destacan las sociedades cotizadas y las instituciones financieras, a las que se impuso contar con una comisión de auditoría conforme a los criterios establecidos en la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, cuyo apartado 7 atribuía a la CNMV la supervisión del cumplimiento de lo establecido en dicha disposición.   La iniciativa es especialmente trascendente con respecto al gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, toda vez que la comisión de auditoría es una de las comisiones obligatorias (art. 529 terdecies de la Ley…

Banco Popular y la retribución de los consejeros ejecutivos

No ha pasado mucho tiempo desde que publiqué una entrada dedicada al informe parlamentario que evaluaba el momento actual y formulaba propuestas hacia el futuro del gobierno corporativo en Gran Bretaña. Entre los temas que apunté destacaba, en mi lectura del informe, el interés de la aproximación a la retribución de los consejeros ejecutivos, como materia especialmente polémica y sintomática de la atención social ante crisis empresariales. Recomiendo a los interesados que vuelvan su atención a aquella entrada y, sobre todo, a la lectura de las páginas del citado documento sobre la cuestión.   La inicial regulación británica en materia de retribución de administradores influyó en la europea e, indirectamente, en la de otros Estados y no será extraño que…

El futuro del gobierno corporativo británico

  No precisa de una especial justificación la atención que merecen las distintas iniciativas que se producen en Gran Bretaña en relación con el buen gobierno societario. Es en aquél sistema empresarial y legislativo donde está el origen de este movimiento y en el mismo sistema se mantiene y renueva la preocupación por hacer que el gobierno de las grandes sociedades cotizadas se adecue de la mejor forma posible a la satisfacción de los intereses que se consideran merecedores de especial tutela.   En esta ocasión quiero referirme al contenido del tercer informe publicado por el Comité de Negocios,  Energía e Industria de la Cámara de los Comunes que se difundió a comienzos del mes de abril y que, como…

Jornadas sobre grupos de sociedades en la UAM

Uno de los aspectos de nuestro Derecho de sociedades que ofrece un mayor número de cuestiones abiertas es el relativo a los grupos de sociedades. Nuestro Derecho positivo aborda la existencia del grupo desde la perspectiva de la consolidación contable (artículo 42 y ss. del Código de Comercio) y a través de una dispersa variedad de disposiciones que con finalidades variadas parten de la existencia del grupo para, por ejemplo, dar eficacia a normas limitativas o prohibitivas. Esta situación normativa viene motivando desde hace tiempo propuestas de regulación de los grupos de sociedades. Cabe citar el libro VII de la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002 o el título IX del libro segundo de la Propuesta de Código…

Gran Bretaña: nuevo impulso en materia de gobierno corporativo

En la historia del gobierno corporativo ha tenido una decisiva influencia el impulso registrado desde Gran Bretaña. En la mente de todos están los primeros documentos o códigos que fueron adoptados en aquel país, probablemente como consecuencia de la relevancia que han tenido históricamente sus mercados financieros y, en consecuencia, el buen gobierno en las grandes corporaciones que participaban en los mismos.   El pasado diciembre de 2016, el Gobierno británico presentó un nuevo Libro Verde que pretende servir para una nueva fase en el gobierno corporativo en aquellos mercados. El documento titulado “Corporate Governance Reform” inauguró una fase de consulta hoy cerrada. Es fácil predecir que las medidas que a partir de ahí se adopten van a terminar teniendo…

Gobierno corporativo: acumulación de cargos y nombramientos cruzados

Dentro de las lecturas habituales y recomendables de prensa referidas a cuestiones societarias me permito citar la columna semanal de Brooke Masters que incluye la edición de fin de semana del Financial Times. No hace mucho dedicó su columna a distintas cuestiones advertidas en lo que podría calificar como los hechos más recientes del gobierno corporativo internacional (“Boards must broaden search for directors”, Financial Times, 11-12 de febrero de 2017, p. 9). Son varios los aspectos de organización de los consejos de grandes corporaciones que allí se abordan a partir de documentos elaborados por instituciones especializadas en gobierno corporativo. Destacaré dos que pueden ser relevantes desde la perspectiva jurídica.   La primera observación apunta al hecho de creciente habitualidad conforme…

Gobierno corporativo y crisis de entidades de crédito

Entre las actividades que se vienen desarrollando en la Universidad Complutense, se encuentra la “Jornada sobre gobierno corporativo y crisis de entidades de crédito”, organizada por nuestro Departamento de Derecho Mercantil, dirigida por mis compañeros los Profesores José Luis Colino y José Carlos González Vázquez y cuya celebración está prevista para el próximo 29 de noviembre de 2016, en la Facultad de Derecho.   Su programa puede consultarse aquí.

Jornada sobre mercados financieros internacionales en Huelva

Respondiendo a una amable invitación de los Profesores Sonia Rodríguez y Francisco León tengo la suerte de participar el próximo 14 de noviembre de 2016 en las Jornadas “Cuestiones Actuales de Derecho Mercantil – El marco institucional de los mercados financieros internacionales” que se celebrarán en la Facultad de Derecho de la Universidad de Huelva. Los temas a tratar y sus ponentes son los siguientes:   Primera Sesión: “Las fuentes reguladoras de los mercados financieros internacionales”. Dra. M. Mercè Darnaculleta Gardella (Profesora Titular de Derecho Administrativo. Universidad de Girona).   Segunda sesión: “El régimen de las entidades de crédito y de los mercados financieros internacionales”. Dr. Francisco J. León Sanz (Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad de Huelva).   Tercera sesión:…

Jornadas sobre gobierno corporativo en la UAM

Los profesores Cándido Paz-Ares y Antonio Perdices Huetos vienen dirigiendo un proyecto de investigación titulado “Gobierno corporativo: el papel de los socios”. En el marco de las actividades que se desarrollan dentro de ese proyecto, el próximo día 17 de noviembre de 2016 tendrá lugar en la Facultad de Derecho de la Universidad Autónoma la «II Jornada de Trabajo – “Gobierno Corporativo”. Exoneración, Disponibilidad y Dispensa de la Responsabilidad del Administrador».   El propósito de la Jornada es analizar la aplicación de los artículos 230, 236 y 249 de la Ley de sociedades de capital, abordando cuestiones como la responsabilidad del administrador en esas sociedades, sus límites y su dispensa, así como las instrucciones de la junta general y su…

Inversores v consejeros delegados

Encuentro un nuevo motivo para volver sobre el tema del activismo de los llamados inversores institucionales. Lo hago al hilo del reportaje que incluía en su reciente edición del fin de semana Expansión (v. “Icahn y Peltz extienden la rebeldía inversora”, edición en papel, sábado 22 de octubre de 2016, pp. 4 – 5) y en donde describía la tendencia creciente por la que una serie de inversores vienen a desarrollar lo que la información califica como “rebeldía inversora”. Los datos de la información parecen estar tomados de estudios elaborados por la consultora FTI Consulting y lo que ponen de manifiesto de una manera más general es lo que sabemos a través de los distintos episodios que reflejan la discrepancia…