Crisis: ¿que hicieron los consejeros independientes?

¿Cuál es la función de los consejeros independientes? Es una pregunta que incorpora una presunción: la de que los consejeros de esa categoría tienen una concreta y singular función. No estoy seguro de que así sea. Desde luego, no lo es en el plano legal, puesto que nada establecen las disposiciones relativas a esos consejeros en cuanto a que éstos tengan encomendadas funciones específicas, propias de ese grupo y distintas de las que puedan resultar exigibles a otros consejeros. Comparten además con el resto de consejeros muchas normas en cuanto a su nombramiento, desempeño y responsabilidad, por ejemplo.   A pesar de ello, es lo cierto que esperamos de los consejeros independientes que cumplan un rol singular. Lo hacemos, en…

Bancos, multas y accionistas

La información que hace algunas semanas recogía Expansión elaborada por Kara Scannell para el Financial Times nos devuelve a un hecho ciertamente llamativo por las dimensiones que refiere, que al mismo tiempo invita a alguna reflexión sobre el desarrollo de la crisis financiera y las reacciones ante la misma.   Comenzando por los datos, en dicha información se facilitan distintas cifras agregadas de los importes que en conjunto por uno u otro concepto y en diversos mercados han satisfecho entidades bancarias en concepto de sanciones. La más expresiva suma es la que de acuerdo con Boston Consulting Group señala que entre 2007 y 2016 se han pagado 321.000  millones de dólares por el sector bancario, o los más de 150.000…

La propuesta del Gobierno del Reino Unido para la reforma del gobierno corporativo

A finales del mes de agosto de 2017 el Gobierno británico presentó el documento titulado Corporate Governance Reform. The Government response to the green paper consultation. El documento cuenta con una introducción que encabeza un mensaje de la Primera Ministra, justificando el intento por mejorar el sistema británico de gobierno societario como forma de mantener el prestigio de las sociedades allí establecidas y su atractivo para los inversores. Los trabajos que han conducido a esta propuesta o respuesta gubernamental ya merecieron referencias previas en el blog aquí y aquí.   La experiencia histórica ha puesto de manifiesto que el movimiento en Gran Bretaña a favor de un mejor gobierno de las grandes sociedades terminó ejerciendo una notable influencia sobre similares…

Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de auditoría

El pasado miércoles publicó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su Guía Técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.   Dentro de las entidades de interés público destacan las sociedades cotizadas y las instituciones financieras, a las que se impuso contar con una comisión de auditoría conforme a los criterios establecidos en la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, cuyo apartado 7 atribuía a la CNMV la supervisión del cumplimiento de lo establecido en dicha disposición.   La iniciativa es especialmente trascendente con respecto al gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, toda vez que la comisión de auditoría es una de las comisiones obligatorias (art. 529 terdecies de la Ley…

Banco Popular y la retribución de los consejeros ejecutivos

No ha pasado mucho tiempo desde que publiqué una entrada dedicada al informe parlamentario que evaluaba el momento actual y formulaba propuestas hacia el futuro del gobierno corporativo en Gran Bretaña. Entre los temas que apunté destacaba, en mi lectura del informe, el interés de la aproximación a la retribución de los consejeros ejecutivos, como materia especialmente polémica y sintomática de la atención social ante crisis empresariales. Recomiendo a los interesados que vuelvan su atención a aquella entrada y, sobre todo, a la lectura de las páginas del citado documento sobre la cuestión.   La inicial regulación británica en materia de retribución de administradores influyó en la europea e, indirectamente, en la de otros Estados y no será extraño que…

El futuro del gobierno corporativo británico

  No precisa de una especial justificación la atención que merecen las distintas iniciativas que se producen en Gran Bretaña en relación con el buen gobierno societario. Es en aquél sistema empresarial y legislativo donde está el origen de este movimiento y en el mismo sistema se mantiene y renueva la preocupación por hacer que el gobierno de las grandes sociedades cotizadas se adecue de la mejor forma posible a la satisfacción de los intereses que se consideran merecedores de especial tutela.   En esta ocasión quiero referirme al contenido del tercer informe publicado por el Comité de Negocios,  Energía e Industria de la Cámara de los Comunes que se difundió a comienzos del mes de abril y que, como…

Jornadas sobre grupos de sociedades en la UAM

Uno de los aspectos de nuestro Derecho de sociedades que ofrece un mayor número de cuestiones abiertas es el relativo a los grupos de sociedades. Nuestro Derecho positivo aborda la existencia del grupo desde la perspectiva de la consolidación contable (artículo 42 y ss. del Código de Comercio) y a través de una dispersa variedad de disposiciones que con finalidades variadas parten de la existencia del grupo para, por ejemplo, dar eficacia a normas limitativas o prohibitivas. Esta situación normativa viene motivando desde hace tiempo propuestas de regulación de los grupos de sociedades. Cabe citar el libro VII de la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002 o el título IX del libro segundo de la Propuesta de Código…

Gran Bretaña: nuevo impulso en materia de gobierno corporativo

En la historia del gobierno corporativo ha tenido una decisiva influencia el impulso registrado desde Gran Bretaña. En la mente de todos están los primeros documentos o códigos que fueron adoptados en aquel país, probablemente como consecuencia de la relevancia que han tenido históricamente sus mercados financieros y, en consecuencia, el buen gobierno en las grandes corporaciones que participaban en los mismos.   El pasado diciembre de 2016, el Gobierno británico presentó un nuevo Libro Verde que pretende servir para una nueva fase en el gobierno corporativo en aquellos mercados. El documento titulado “Corporate Governance Reform” inauguró una fase de consulta hoy cerrada. Es fácil predecir que las medidas que a partir de ahí se adopten van a terminar teniendo…

Gobierno corporativo: acumulación de cargos y nombramientos cruzados

Dentro de las lecturas habituales y recomendables de prensa referidas a cuestiones societarias me permito citar la columna semanal de Brooke Masters que incluye la edición de fin de semana del Financial Times. No hace mucho dedicó su columna a distintas cuestiones advertidas en lo que podría calificar como los hechos más recientes del gobierno corporativo internacional (“Boards must broaden search for directors”, Financial Times, 11-12 de febrero de 2017, p. 9). Son varios los aspectos de organización de los consejos de grandes corporaciones que allí se abordan a partir de documentos elaborados por instituciones especializadas en gobierno corporativo. Destacaré dos que pueden ser relevantes desde la perspectiva jurídica.   La primera observación apunta al hecho de creciente habitualidad conforme…

Gobierno corporativo y crisis de entidades de crédito

Entre las actividades que se vienen desarrollando en la Universidad Complutense, se encuentra la “Jornada sobre gobierno corporativo y crisis de entidades de crédito”, organizada por nuestro Departamento de Derecho Mercantil, dirigida por mis compañeros los Profesores José Luis Colino y José Carlos González Vázquez y cuya celebración está prevista para el próximo 29 de noviembre de 2016, en la Facultad de Derecho.   Su programa puede consultarse aquí.