Más de la CNMV sobre comisiones de auditoría

Hace unos días abordé en una entrada la reciente publicación de la importante guía técnica que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) había elaborado con respecto a la comisión de auditoría. Completando ese documento la CNMV ha hecho público el pasado 20 de julio otro titulado “Preguntas y respuestas en relación con las comisiones de auditoría en entidades de interés público”. Este documento se dice en su introducción que persigue facilitar la comprensión de los criterios interpretativos que la CNMV ha emitido con respecto al deber legal de contar con una comisión de auditoría.   Madrid, 24, julio de 2017

Dispensas informativas e incorporación a mercados de valores

El paso a la condición de sociedad cotizada implica una opción: acceder a una nueva vía de financiación a cambio de un deber de información especialmente exigente. Es un paso que, como tantos otros en la vida empresarial, comporta ventajas e inconvenientes.   La transparencia no es simplemente un deber de cada sociedad cotizada, sino un elemento organizativo esencial de cualquier mercado de valores. Basta con consultar el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (TRLMV) para encontrar constantes referencias a la información inicial o periódica que integran el régimen aplicable de las sociedades emisoras. O que la promoción de la difusión de información se cite como instrumento necesario para la consecución de los fines que la citada…

Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de auditoría

El pasado miércoles publicó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su Guía Técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.   Dentro de las entidades de interés público destacan las sociedades cotizadas y las instituciones financieras, a las que se impuso contar con una comisión de auditoría conforme a los criterios establecidos en la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, cuyo apartado 7 atribuía a la CNMV la supervisión del cumplimiento de lo establecido en dicha disposición.   La iniciativa es especialmente trascendente con respecto al gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, toda vez que la comisión de auditoría es una de las comisiones obligatorias (art. 529 terdecies de la Ley…

Reforma de la Directiva de derechos de los accionistas

En el mes de marzo de 2017 se han producido avances determinantes en las instituciones europeas con vistas a la reforma de la  Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio de 2007 sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Ha quedado aprobada la Directiva por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Además de la publicación de determinados documentos por parte de la Comisión y del Parlamento europeo explicando el alcance de la nueva Directiva, el texto de ésta, resultado de la codecisión entre el Parlamento Europeo y el Consejo se aprobó con fecha 23 de marzo de 2017. Se avecina…

Inversores v consejeros delegados

Encuentro un nuevo motivo para volver sobre el tema del activismo de los llamados inversores institucionales. Lo hago al hilo del reportaje que incluía en su reciente edición del fin de semana Expansión (v. “Icahn y Peltz extienden la rebeldía inversora”, edición en papel, sábado 22 de octubre de 2016, pp. 4 – 5) y en donde describía la tendencia creciente por la que una serie de inversores vienen a desarrollar lo que la información califica como “rebeldía inversora”. Los datos de la información parecen estar tomados de estudios elaborados por la consultora FTI Consulting y lo que ponen de manifiesto de una manera más general es lo que sabemos a través de los distintos episodios que reflejan la discrepancia…

Warren contra White: la información bursátil y la política legislativa

En fechas recientes encontré en The Wall Street Journal un titular llamativo: “Elizabeth Warren to Obama: Fire SEC Chief Mary Jo White”. Son varios los factores de atracción. Parto de la introducción que a este hecho dedica la crónica del Financial Times: el episodio supone que la rama más a la izquierda del Partido Demócrata presione al Presidente para que destituya a uno de sus nombramientos más recientes (v. Jopson, B., “Warren wants SEC head fired for ‘undermining’ administration”, Financial Times, edición en papel, 15-16 de octubre de 2016, p. 2).   La principal protagonista de la noticia es la hoy Senadora Elizabeth Warren, anteriormente Profesora de la Harvard Law School, a la que he dedicado alguna entrada precedente, como…

Legislación de OPAs y activismo accionarial

Leí en una edición veraniega del suplemento Negocios la columna de John Foley titulada “Los accionistas británicos se mueven”. Siempre son sugerentes las historias que revelan un activismo de accionistas en sociedades cotizadas, más aún cuando lo que se viene a relatar es cómo en los mercados británicos ha sido la actuación de un determinado fondo de inversión la que ha llevado a que las ofertas de adquisición formuladas sobre dos sociedades distintas en las que el mismo fondo había invertido, registraran una notable mejora en la contraprestación ofrecida.   En realidad, la crónica apunta a un aspecto relevante en ese tipo de ofertas y que pasa por admitir que el oferente se reserve o tenga reconocida legalmente la oportunidad…

Retribución a la francesa: ¿Votación vinculante de la junta?

La prudencia recomienda no aburrir a los lectores con el tema de la retribución de los administradores. He tratado de ser prudente ante la sucesión de noticias que relatan lo que algunos medios vienen describiendo como la primavera de los accionistas. Cada semana aparecen noticias de enfrentamientos en juntas generales por la retribución del primer ejecutivo. No se trata tanto de la recuperación o revitalización del poder de control societario que a los accionistas concede la titularidad del capital, como de la expresión de un descontento que se expresa en la votación del informe anual de retribuciones. Han sido repetidas las noticias que relatan el desencuentro que se produce entre los accionistas y los administradores en distintas sociedades cotizadas europeas,…

Seminario sobre la reforma de la Directiva de derechos de los accionistas

Dentro del programa de actuación de la Comisión Europea en relación con el Derecho de sociedades, ha venido ocupando un lugar destacado la revisión o reforma de la Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. La Directiva citada ya motivó distintas contribuciones ante su incorporación a los distintos ordenamientos nacionales. Cabe citar aquí el libro AA.VV., “Los derechos de los accionistas en las sociedades cotizadas”, (N. Abriani/J. M. Embid), Valencia 2011, 441 páginas.   Cuando nos encontramos ya ante los últimos trámites para la definitiva aprobación de la “Directiva por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo…

La AP de Madrid sobre la acción de reembolso de retribuciones indebidas

En numerosas entradas me he ocupado de la retribución de los administradores. Un tema que presenta varios problemas y que ofrece materiales variados que ponen de manifiesto la actualidad y litigiosidad que comporta. Estamos en el camino hacia la aplicación por nuestros Tribunales de la nueva regulación introducida en esta materia por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de modificación de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la mejora del gobierno corporativo.   Aunque se ocupaba de la legislación derogada, la SAP Madrid (Sección 28ª) de 22 de diciembre de 2015 (JUR 2016/37589), presenta dos motivos de interés. El primero, lo constituye la exposición de lo que ha sido la doctrina jurisprudencial aplicada a la retribución de…