En materia de gobierno corporativo, Daniel Fernández viene publicando interesantes reportajes en el suplemento Negocios de El País. A alguno ya he hecho mención en ocasiones precedentes. Hoy quiero referirme al que apareció ayer bajo el sugerente título de “¿Qué es lo que más molesta a los accionistas del IBEX?”. A partir de la información que aparece en los informes anuales de gobierno corporativo y en la información relativa a las votaciones de la junta general, el autor pone blanco sobre negro una serie de asuntos que de manera reiterada merecen un voto negativo por parte de los accionistas. Cualquier seguidor del gobierno corporativo español e internacional lo adivina: remuneraciones, elecciones de consejeros, dilución y cambios estatutarios.
Bien es cierto que hay asuntos en los que el voto en contra es significativo (más del 30% del capital concurrente a la junta), mientras que en otros no permite decir que algo molesta con carácter general a (todos los accionistas) de la sociedad (entre el 2% y el 5%), salvo que uno tenga una concepción de la democracia accionarial ideal en términos similares a los de las denominadas votaciones “a la búlgara” (100% a favor; cualquier otro resultado es noticia).
El voto negativo de los accionistas no debe ser visto como algo extraordinario. Ni en términos económicos, ni jurídicos. Por ejemplo, los cambios estatutarios pueden merecer un voto crítico no porque el accionista considere que empeora lo anterior en términos de funcionamiento de la sociedad (art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital), sino porque tendrá una incidencia directa en los derechos individuales de ese accionista o clase de acciones. En otras ocasiones, el voto no implica rechazar el acuerdo, sino lo que éste implica con respecto a esa posición propia del accionista: en el tema de las retribuciones la crítica de muchos accionistas no se dirige a cuánto han ganado o pueden ganar los administradores, sino a la disparidad que implica esa remuneración con los dividendos o cualquier otra forma de creación de valor para los accionistas en ese período.
Por otro lado, el criterio divergente de los accionistas con el consejo de administración que propone normalmente los acuerdos a adoptar forma parte de la vida de cualquier sociedad cotizada. De los administradores se espera una función de dirección que en no pocas ocasiones puede suponer lesionar intereses de determinados accionistas o grupos de accionistas o, incluso, proponer a los accionistas en su conjunto decisiones que éstos pueden no compartir. La responsabilidad directiva pasa por proponer lo que se cree que es mejor para la sociedad, aunque otros intereses legítimos no comparten esa visión. El capital –la propiedad del mismo en términos porcentuales- decide. Y siempre habrá una mayoría y una minoría.
El problema concreto que expone la información que comento es que esa minoría sea en algunos asuntos tan significativa (entre otras cosas porque excede o multiplica ampliamente lo que legalmente se considera minoría) que constituya una genuina llamada de atención hacia la posición del consejo como responsable de la gestión y de la defensa del interés social.
Madrid, 7 de septiembre de 2015