La Resolución de 18 de septiembre de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) aborda y aplica la doctrina referida a la denominación de una sociedad. El Registrador denegó la inscripción de la escritura de constitución de una sociedad limitada cuya denominación era “Arquitectos Llobera, S.A.”. En su calificación señalaba que no se trataba de una sociedad profesional y que el término “arquitectos” no podría integrar el objeto social. La indicada sociedad señalaba en sus estatutos que su objeto constituía, junto a otras actividades, “la intermediación en servicios técnicos de arquitectura”.
En la denegación de la inscripción, el Registrador invocaba distintos preceptos legales y reglamentarios (el artículo 1 de la Ley 2/2007 de sociedades profesionales y los artículo 400 y 402 del Reglamento del Registro Mercantil), así como el precedente supuesto que dio lugar a la SAP Barcelona de 21 de julio de 2011, confirmando la del Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Barcelona que igualmente cita. Contra la calificación interpuso recurso el notario que autorizó la escritura y que de forma minuciosa disecciona los fundamentos a favor de su estimación, teniendo en cuenta los citados en la mencionada calificación. La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación.
La Resolución inicia su fundamentación jurídica recordando su doctrina sobre la compatibilidad entre el principio de la libre elección de su denominación por toda sociedad y los requisitos de: “…de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de originalidad o especialidad (no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente) y al de veracidad (no puede inducir a confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad).
La Resolución admite que los dos primeros requisitos se cumplían. Ahora bien, la confusión advertida en la denominación elegida se consideró por la DGRN que incumplía la exigencia de veracidad:
“El artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil establece la prohibición de denominaciones que induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad. Pero no es sólo este precepto el que disciplina la materia sino que existen en el Reglamento del Registro Mercantil otra serie de normas con la misma finalidad. Así, el artículo 405 prohibitivo de denominaciones oficiales, o el 401, prohibitivo de la inclusión en la denominación de una sociedad del nombre o seudónimo de una persona sin su consentimiento, o finalmente el artículo 402, prohibitivo de una denominación objetiva que haga referencia a una actividad no incluida en el objeto de la sociedad. Todas estas normas responden al principio de veracidad de la denominación social, en consonancia con la finalidad perseguida por el legislador de evitar confusiones en el tráfico jurídico mercantil en el que se impone la exigencia de la necesaria claridad de las denominaciones sociales a fin de que no se resienta la seguridad de dicho tráfico.
En este sentido la calificación debe ser confirmada. Ciertamente no se constituye una sociedad profesional, pues respecto del objeto social expresamente se dispone que se configura como una sociedad de intermediación respecto del desarrollo de la actividad profesional de arquitectura y en la denominación social no se ha utilizado la expresión profesional.
Pero la utilización del término ’arquitectos’ sin hacer la precisión de que es de intermediación en actividades de arquitectura, da lugar a confusión, en el sentido de que se presenta en el tráfico jurídico y mercantil como una sociedad de arquitectura, cuando en realidad es de intermediación de arquitectura”.
Madrid, 12 de diciembre de 2017