La Resolución de 27 de octubre de 2017 aborda la cuestión relativa a la descripción de las aportaciones no dinerarias en la constitución de una sociedad limitada. La Registradora Mercantil denegó la inscripción de una escritura de constitución sobre la base de los motivos que sucintamente recoge el apartado 1 de la fundamentación jurídica de la resolución:
“1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social es desembolsado con aportaciones no dinerarias que se indican en un inventario incorporado a la escritura, manifestando el socio fundador ‘que ninguno de los bienes aportados es matriculable ni registrable’. En el referido inventario figura el valor que se ha dado a los bienes y las participaciones asignadas por ellos, individualmente en muchos casos y por lotes respecto de otros. El objeto social es la ‘reparación de toda clase de vehículos a motor, la comercialización de éstos, así como de piezas y componentes de los mismos’. La registradora suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, ‘(…) algunos de los bienes aportados, en tanto que son bienes registrables. (Compresor, Pistola neumática, generador de aire caliente, ordenador, pantalla, adaptador, equilibradora y elevadores), tienen que describirse con su marca, modelo y número de serie o fabricación, faltando en los citados casos algunas de esas reseñas’. Y añade que ‘En el caso de los compresores, generadores de aire caliente, adaptadores helper, equilibradoras y elevadores, al ser bienes individuales unos de otros, tiene que constar individualizada la numeración de las participaciones asignadas por cada uno de ellos’”
La calificación fue recurrida por el notario autorizante de aquella escritura. La Resolución estima el recurso y lo hace, entre otros argumentos, recordando el régimen legal aplicable a las aportaciones no dinerarias en sociedades limitadas y su característica y mayor simplicidad frente al aplicable para las sociedades anónimas, así como la flexibilidad que admite su interpretación, recordando el régimen de responsabilidad que la ley contempla para los aportantes.
El punto central del debate radicaba en el grado de detalle exigible a la descripción de bienes que se mencionaban en un inventario, con la advertencia del socio fundador de que ninguno de tales bienes era matriculable o registrable, y asignando participaciones a partir de la aportación individual o por lotes de distintos bienes aportados. Tras recordar los preceptos legales aplicables y la doctrina registral consolidada en relación con ellos, la Resolución termina confirmando que la descripción de los bienes aportados era somera, pero suficiente:
“3. En definitiva, y habida cuenta de la finalidad de las normas objeto de debate en este expediente (cfr. artículo 3 del Código Civil), al objeto de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución de la sociedad o de aumento del capital social, tratándose de bienes registrables, será suficiente expresar sus datos registrales; respecto del resto de bienes no fungibles será bastante una descripción somera pero suficiente; y, tratándose de bienes no fungibles, que no sean de perfecta identificación, cabe su descripción ‘genérica’ (cfr. Resoluciones de 7 de junio y 19 de diciembre de 2016 y 3 de enero de 2017, así como, respecto del supuesto similar de descripción de bienes adjudicados mediante la liquidación de la sociedad, la Resolución de 3 de mayo de 2017).
En el presente caso el inventario incorporado a la escritura contiene una descripción de los bienes que son objeto de aportación, algunos por unidades y otros por lotes, con expresión de su valor individual y por cada lote, así como de las participaciones que se asignan por cada bien o lote aportado. Los bienes a que se refiere la registradora en su calificación se describen somera pero suficientemente, con indicación de su modelo, sin que sea necesario especificar datos de inscripción toda vez que, como resulta de la afirmación del socio fundador –rectamente interpretada–, no están inscritos. Igualmente, debe estimarse suficiente la especificación de las participaciones que se atribuyen al aportante por cada lote de bienes según se indica en el referido inventario, pues las referidas a los bienes que integran los lotes expresados son aportaciones de conjuntos de bienes, de la misma clase o género, que no son considerados en su estricta individualidad, sino que son contemplados en globo, por lo que la norma debatida ha de ser aplicada con suficiente flexibilidad, atendiendo a su espíritu y finalidad”.
Madrid, 1 de diciembre de 2017