Cerrado por vacaciones

  El blog permanecerá inactivo hasta el próximo lunes 4 de septiembre de 2017.   Mi agradecimiento a todos los lectores y mis mejores deseos de un buen verano.   Madrid, 1 de agosto de 2017

Reflexiones post resolución

  Cuando creíamos que la crisis financiera, entendida no solo como una crisis de mercados, sino como la sucesión de crisis empresariales concretas había quedado atrás, recientes episodios han vuelto a poner en el centro de la atención informativa procesos de intervención sobre entidades de crédito, en España y en otros Estados europeos. Me refiero, como es fácil de adivinar, a la reciente resolución que ha afectado al Banco Popular Español y a la posterior decisión italiana de liquidación ordenada de dos bancos establecidos en la región del Véneto.   Al hilo de las varias y abundantes noticias que se han publicado, me animo a formular algunos apuntes reflexiones, desde una perspectiva esencialmente jurídica, sobre el momento en que nos…

Sociedad profesional y disolución de pleno derecho

La Resolución de 14 de junio de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) parte de la calificación negativa con respecto a la inscripción de una escritura de cese y nombramiento de administradores de una sociedad limitada. Ha de comenzar destacándose que la calificación negativa tiene poco que ver con circunstancias propias del acuerdo o con la observancia de disposiciones legales relativas al contenido de esos acuerdos de cese y nombramiento de administradores. El motivo de la calificación obedeció a que la sociedad en cuestión era una sociedad profesional que debía de haber llevado a cabo el proceso de adaptación previsto en la legislación correspondiente y que, al no haberlo hecho, debía entenderse disuelta de…

Aprobada la Guía Técnica de la CNMV sobre formación del personal de las entidades financieras

En no pocas ocasiones se ha dicho que la tutela del inversor no ha sido efectiva como consecuencia de una falta de información. A su vez, esta deficiente información también se ha visto que tenía que ver con la incapacidad de los empleados de instituciones financieras a la hora de ilustrar al cliente sobre los riesgos y demás características fundamentales de los instrumentos financieros o cualesquiera otros productos que se le ofrecía contratar. Por eso la legislación post crisis ha establecido como uno de los principios necesarios el de una adecuada formación del personal que dentro de las entidades financieras se encarga de la comercialización de los productos financieros. A esta idea responde la aprobación por la Comisión del Mercado…

Requerimiento a España por la no trasposición de las Directivas sobre información no financiera y de abuso de mercado

Los últimos años han revelado la importancia que tiene en materia mercantil el adecuado cumplimiento de los deberes que incorpora la legislación europea. Aunque parezca elemental, el primero de esos deberes corresponde a los Estados miembros –al Reino de España en nuestro caso- y consiste en la oportuna trasposición de las directivas aprobadas al ordenamiento interno. Por ello me permito hacerme eco de la reciente iniciativa de la Comisión Europea al requerir formalmente a España la completa trasposición de la Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo relativo a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos y…

Sobre la identidad sustancial entre denominaciones sociales

El control de la denominación de una sociedad mercantil ha ido cobrando una creciente importancia como acredita la atención que a ello se dedica en el vigente Reglamento del Registro Mercantil. Entre los principios acogidos en esa regulación figura la prohibición de identidad que proclama el artículo 407 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) y la definición del concepto de identidad que formula el artículo 408 RRM. Para la interpretación de ambos preceptos es interesante la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 29 de mayo de 2017.   Los antecedentes del caso son relativamente complejos y extensos, puesto que el punto de partida radica en la negativa a la inscripción de un cambio…

Sobre el concepto de consumidor y la Directiva de cláusulas abusivas

Dentro de la amplia atención que los Tribunales europeos vienen prestando a la Directiva 93/13/CEE de 5 de abril 1993 sobre las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores, se ha publicado el Auto de 27 de abril de 2017 que resuelve la decisión prejudicial planteada por un Tribunal rumano sobre el concepto de consumidor relevante a los efectos de la aplicación de dicha Directiva. El artículo 2, b) de la Directiva dice que es consumidor “toda persona física que en los contratos regulados por la presente Directiva, actúe con un propósito ajeno a su actividad profesional”.   En el caso, lo que se planteaba era la aplicación de la Directiva a una relación bancaria establecida inicialmente entre un…

Más de la CNMV sobre comisiones de auditoría

Hace unos días abordé en una entrada la reciente publicación de la importante guía técnica que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) había elaborado con respecto a la comisión de auditoría. Completando ese documento la CNMV ha hecho público el pasado 20 de julio otro titulado “Preguntas y respuestas en relación con las comisiones de auditoría en entidades de interés público”. Este documento se dice en su introducción que persigue facilitar la comprensión de los criterios interpretativos que la CNMV ha emitido con respecto al deber legal de contar con una comisión de auditoría.   Madrid, 24, julio de 2017

Sobre la saturación de los Juzgados mercantiles

Aunque sea de manera breve, debo dejar reseñada la cuidada información publicada el pasado mes en Cinco Días sobre la carga de trabajo que soportan los Juzgados de lo mercantil, de los que se dice que son los más saturados de España. Supongo que la explicación de esa situación puede obedecer a causas diversas. Una de ellas es, sin duda, la complejidad procedimental y material de no pocos de los asuntos que son competencia de dichos juzgados.   Es cuestionable, por ejemplo, comparar la duración media de un concurso con la media de cualquier procedimiento judicial en España. Es también dudoso que la duración de los procedimientos no esté influida con frecuencia por cuestiones ajenas a la propia normativa aplicable…

De nuevo: sin informe de auditoría no cabe depósito de cuentas anuales

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 15 de junio de 2017 nos vuelve a situar en la negativa del depósito de cuentas motivada por la falta del informe del auditor nombrado a instancia de la minoría. Al asunto he dedicado varias entradas (v., por ejemplo, aquí, aquí y aquí) y como primer comentario no puedo dejar de subrayar la reiteración con la que nos encontramos ante el mismo escenario y la previsible respuesta registral.   En efecto, la doctrina de la DGRN al respecto está plenamente consolidada y conduce a denegar la posibilidad de que una sociedad obtenga el depósito de sus cuentas anuales cuando, constando ya en el Registro que se…