Libro de estilo de la Justicia

En los últimos meses se han publicado distintas obras que son relevantes para uno de los temas que reciben un mayor seguimiento cada vez que lo trato en el blog. Se trata del lenguaje jurídico. A todos debe preocupar emplear de la mejor forma posible ese lenguaje porque al fin y a la postre vivir el Derecho es utilizar de manera óptima ese lenguaje, en su expresión oral o escrita, sea en el ámbito académico o en el profesional.   No ha transcurrido mucho desde que la Real Academia Española y la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación hayan puesto a disposición de todos los juristas dos relevantes diccionarios (Diccionario del español jurídico de la Real Academia Española y Diccionario…

La vuelta de la prohibición temporal de posiciones cortas

He dedicado varias entradas a la cuestión de las posiciones cortas o bajistas con respecto a valores cotizados. Cuando pensaba que la cuestión había perdido actualidad, la resolución del Banco Popular y la evolución previa de sus acciones durante las semanas precedentes a tan excepcional medida volvieron a poner sobre la mesa la admisibilidad de ese tipo de operaciones. Pocos días después, la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de prohibir durante un mes las posiciones cortas sobre acciones de otro banco ha motivado una mayor atención sobre esas posiciones y sobre el acierto de su admisión y de su suspensión.   Asistimos a un debate con argumentos conocidos, pero que deben proyectarse sobre un escenario radicalmente…

El Real Decreto-ley 9/2017 y las varias reformas de la legislación mercantil

La transposición de normas europeas o la adaptación de nuestro ordenamiento nacional a las disposiciones procedentes de las instituciones europeas es el factor que de manera principal contribuye a las modificaciones en el ámbito de la legislación mercantil española. Constituye una evidencia contundente de esa tendencia el reciente Real Decreto-ley 9/2017, de 26 de mayo, por el que se transponen Directivas de la Unión Europea en los ámbitos financiero, mercantil y sanitario, y sobre el desplazamiento de trabajadores. Como se desprende de la rúbrica de la propia disposición, estamos ante una norma que teniendo un origen común – cumplir con Europa – tiene un contenido heterogéneo, que excede notoriamente de la legislación mercantil. En esta reseña me limitaré a hacer…

Sociedad disuelta y liquidada y personalidad jurídica

La Sentencia de 24 de mayo de 2017 del pleno de la Sala Primera del Tribunal Supremo (RJ 2017, 2217) se ocupa de la cuestión referida a la capacidad para ser parte en un procedimiento de una sociedad de capital una vez que ha sido disuelta y liquidada y que, como consecuencia de ello se ha procedido a la cancelación de los asientos registrales correspondientes a la misma. En este caso, interpuesta una demanda de juicio ordinario contra una sociedad anónima que había sido objeto de disolución y liquidación, a la demanda contestó quien había sido liquidadora de la sociedad formulando, entre otras, la excepción de falta de capacidad puesto que la sociedad carecía en ese momento procesal de personalidad…

De nuevo: junta desconvocada, junta celebrada (y además en segunda convocatoria)

He dedicado alguna entrada (aquí y aquí) a los problemas que suscita la llamada desconvocatoria de la junta general. También un artículo cuyo título he recuperado para esta entrada (v. “Junta desconvocada, junta celebrada”, RdS 32 (2009), p. 19 y ss.). Nos encontramos, de nuevo, ante la curiosa situación consistente en que cuando una junta previamente convocada por sus administradores, es posteriormente desconvocada por éstos, y aun así terminaba celebrándose. Se combina el ejercicio por los administradores de una competencia atípica –un ejercicio que responde con frecuencia a razones no plenamente legítimas ni inspiradas en la defensa del interés de la sociedad- y el intento por determinados socios de aprovechar la incertidumbre de la situación para imponer su voluntad como…

Reducción de capital con amortización de acciones propias

La Resolución de 11 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) trata determinados problemas vinculados con el régimen legal aplicable a la reducción del capital social. En este caso a la reducción que aprueba una sociedad anónima por medio de la amortización de acciones propias. Las dudas que suelen acompañar a la operación de reducción de capital se ponen de manifiesto por el simple hecho de que también en esta Resolución la DGRN termina estimando el recurso contra la calificación negativa del registrador mercantil.   El supuesto de hecho parte de un acuerdo de reducción por medio de la amortización de un determinado número de acciones propias haciéndose constar en la escritura…

Reducción de capital y responsabilidad del socio

Las Resolución de 10 de mayo de 2017 de la Dirección General de los Registros y del notariado (DGRN) aborda la inscripción de la escritura de reducción de capital de una sociedad limitada unipersonal. Se trataba de una escritura que recogía las decisiones del socio único que aprobó la reducción del capital social mediante la restitución de aportaciones. La calificación fue negativa por dos motivos que señaló el Registrador mercantil.   “1.–Para considerar ejecutado el acuerdo de reducción de capital debe acreditarse debidamente la devolución de aportaciones al socio (arts. 165.2, 6 y 58 RRM). 2.–Ha de declararse expresamente si la sociedad y el socio vendedor responderán solidariamente durante cinco años de las deudas previas; o si se ha optado…

Nuevos modelos de cuentas anuales

La constante adaptación al nuevo modelo o marco contable y los cambios tecnológicos vienen provocando que la presentación para depósito de las cuentas anuales se vea sometida con frecuencia a revisiones en su normativa. Se han aprobado en fecha reciente sendas Órdenes por parte del Ministerio de Justicia destinadas a determinar los modelos conforme a los que debe de procederse a la presentación de las cuentas anuales y de las cuentas anuales consolidadas. En concreto, la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación tiene un evidente alcance y además de las disposiciones correspondientes contiene en…

Propuesta de Texto Refundido de la Ley Concursal

La disposición final octava de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal habilitó al Gobierno para que aprobara el texto refundido de la Ley 22/2003, concursal. El Ministerio de Justicia ha publicado la Propuesta de Real Decreto legislativo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley Concursal. El documento es el resultado de un trabajo relevante de la ponencia especial constituida al efecto en la Sección de Derecho mercantil de la Comisión General de Codificación.   La citada Propuesta se convertirá en una referencia obligada de nuestra realidad concursal y cabe esperar que su aprobación no se demore. Pocas dudas cabe albergar sobre la conveniencia de que así suceda. Tomo de…

Conflicto de interés y validez contractual

La reciente Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 20 de abril de 2017 (RJ 2017, 1821) viene a ocuparse de una cuestión que ha generado una notable litigiosidad como es la colocación o comercialización de instrumentos financieros. En este caso, se trataba de participaciones preferentes. Los representantes de la inversora alegaban defectos en la información y otros incumplimientos legales y solicitaban la nulidad de los contratos de suscripción o adquisición de las correspondientes participaciones preferentes.   En la Sentencia se recuerda por parte de la Sala la que ha sido su doctrina repetida con respecto a los principales problemas jurídicos que la colocación de este tipo de instrumentos ha provocado a nuestros Tribunales. El Tribunal Supremo recuerda…