Aportaciones no dinerarias y descripción en escritura de constitución de sociedad limitada

La Resolución de 27 de octubre de 2017 aborda la cuestión relativa a la descripción de las aportaciones no dinerarias en la constitución de una sociedad limitada. La Registradora Mercantil denegó la inscripción de una escritura de constitución sobre la base de los motivos que sucintamente recoge el apartado 1 de la fundamentación jurídica de la resolución:   “1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social es desembolsado con aportaciones no dinerarias que se indican en un inventario incorporado a la escritura, manifestando el socio fundador ‘que ninguno de los bienes aportados es matriculable ni registrable’. En el referido inventario figura el valor que se ha dado…

De nuevo: junta desconvocada, junta celebrada (y además en segunda convocatoria)

He dedicado alguna entrada (aquí y aquí) a los problemas que suscita la llamada desconvocatoria de la junta general. También un artículo cuyo título he recuperado para esta entrada (v. “Junta desconvocada, junta celebrada”, RdS 32 (2009), p. 19 y ss.). Nos encontramos, de nuevo, ante la curiosa situación consistente en que cuando una junta previamente convocada por sus administradores, es posteriormente desconvocada por éstos, y aun así terminaba celebrándose. Se combina el ejercicio por los administradores de una competencia atípica –un ejercicio que responde con frecuencia a razones no plenamente legítimas ni inspiradas en la defensa del interés de la sociedad- y el intento por determinados socios de aprovechar la incertidumbre de la situación para imponer su voluntad como…

Reducción de capital y responsabilidad del socio

Las Resolución de 10 de mayo de 2017 de la Dirección General de los Registros y del notariado (DGRN) aborda la inscripción de la escritura de reducción de capital de una sociedad limitada unipersonal. Se trataba de una escritura que recogía las decisiones del socio único que aprobó la reducción del capital social mediante la restitución de aportaciones. La calificación fue negativa por dos motivos que señaló el Registrador mercantil.   “1.–Para considerar ejecutado el acuerdo de reducción de capital debe acreditarse debidamente la devolución de aportaciones al socio (arts. 165.2, 6 y 58 RRM). 2.–Ha de declararse expresamente si la sociedad y el socio vendedor responderán solidariamente durante cinco años de las deudas previas; o si se ha optado…