La “Directiva de derechos de los accionistas” fue objeto de una modificación parcial por medio de la Directiva 2017/828 de 17 de mayo de 2017, confirmando la importancia que esa disposición tiene en la armonización de la legislación en materia de sociedades, en particular con respecto a las sociedades cotizadas. En relación con ella y al amparo de la habilitación que ya se recogía en algunos preceptos de la Directiva reformada, la Comisión aprobó en fecha reciente el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.
Como suele ser habitual, la justificación del Reglamento se desarrolla a lo largo de sus considerandos, siendo especialmente ilustrativos a esos efectos los siguientes:
“(2) El presente Reglamento tiene por objeto evitar la aplicación divergente de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE, la cual podría dar lugar a la adopción de normas nacionales incompatibles, incrementando así los riesgos y los costes de las operaciones transfronterizas, comprometiendo su eficacia y eficiencia, y redundando en cargas adicionales para los intermediarios. La utilización de formatos de datos y estructuras de mensaje comunes en la transmisión debe permitir un tratamiento eficiente y fiable y la interoperabilidad entre los intermediarios, el emisor y sus accionistas, garantizando de este modo el funcionamiento eficiente de los mercados de capitales de la Unión por lo que respecta a las acciones.
(3) Por coherencia con el alcance de las competencias atribuidas y con los principios de proporcionalidad, el presente Reglamento incluye únicamente los requisitos mínimos. Se anima a los intermediarios y a los demás participantes en el mercado a seguir avanzando en la autorregulación de estos formatos en función de las necesidades propias de los diferentes mercados. Asimismo, podrían tratar de normalizar en mayor medida los mensajes a que hace referencia el presente Reglamento y cualesquiera otros tipos de mensajes necesarios para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, y adoptar nuevas tecnologías capaces de incrementar la transparencia y la confianza.”
En otros considerandos se llama la atención sobre otros propósitos del Reglamento, que cabe resumir en el establecimiento de una base común en lo relativo a la información y comunicación societarias (en las que participan la sociedad/emisora, sus accionistas y los intermediarios), que no se vea perjudicada por barreras transfronterizas, por discrepancias entre las legislaciones aplicables (principalmente atendiendo al domicilio social) y que, al mismo tiempo, implique la utilización de nuevas tecnologías.
El Reglamento se dedica a determinar el contenido y formato (esto último por medio de los correspondientes modelos que incorpora en sus anexos) de comunicaciones relevantes para el funcionamiento societario, como los relativos a la identificación de los accionistas por las sociedades (art. 3 bis de la Directiva y art. 3 del Reglamento), información y otros actos relacionados con la junta general (artículos 4 a 7 del Reglamento), transmisión de información en relación con actos societarios distintos de las juntas generales (art. 8 del Reglamento) y prescripciones en relación, entre otros aspectos, con los plazos y las medidas de seguridad a observar.
Madrid, 2 de octubre de 2018