Principio mayoritario y necesaria presencia de todo el capital social para la válida constitución (en primera convocatoria) de la junta general.

Siempre que dedico una entrada a alguna Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) trato de destacar las circunstancias del supuesto tratado o las normas afectadas al objeto de justificar su interés. No me resulta muy difícil hacerlo con la Resolución de 24 de octubre de 2017, que se ocupa del significado del principio mayoritario.   En el Derecho de sociedades, la referencia a “los principios configuradores del tipo social elegido” a los que se refiere el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital conduce, de inmediato, a tratar de determinar y explicar cuáles son tales principios. Por su parte, cuando el artículo 159 LSC nos dice que “los socios decidirán por la…

En recuerdo del Profesor Aurelio Menéndez

    En recuerdo del Profesor Aurelio Menéndez   A los pocos días de conocer el fallecimiento del Profesor Manuel Olivencia llegó la no menos triste noticia del fallecimiento del Profesor Aurelio Menéndez.   La grandeza de su figura dará lugar –ya lo está haciendo- a una merecida sucesión de recuerdos y valoraciones de lo que fue su vida como maestro universitario, como extraordinario abogado y como personalidad que protagonizó señaladas actuaciones en muchos ámbitos de la vida española durante los últimos decenios. Sin perjuicio de esos merecidos testimonios de la trayectoria de Don Aurelio, no puedo dejar de reseñar en unas breves líneas, un modesto y sentido recuerdo de su figura.   Aurelio Menéndez ocupó distintos cargos y lo…

En recuerdo del Profesor Manuel Olivencia

  Lamento retomar el blog en 2018 con una triste noticia. Ayer, en el primer día de este nuevo año, se conoció el fallecimiento del Profesor Manuel Olivencia. Han sido numerosas las notas, opiniones y demás informaciones que han glosado su figura. Muchas más vendrán en los próximos días, semanas y meses, pues hemos perdido a una persona excepcional.   El Profesor Olivencia ha sido un jurista extraordinario. Quienes nos dedicamos al estudio y a la enseñanza del Derecho mercantil tuvimos la suerte de que D. Manuel diera siempre prioridad a la Universidad y a los universitarios sobre sus muchas otras ocupaciones y vocaciones, y que lo hiciera eligiendo nuestra disciplina. Las bibliotecas están plagadas de obras que reseñan la…

Calificación registral y recurso.

La Resolución de 25 de octubre de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) presenta como nota de interés la que cabe describir como doctrina procedimental relativa a la inscripción de determinados acuerdos societarios. Lo que trato de subrayar es que en el caso resuelto no se discutía tanto sobre la legalidad de un determinado acuerdo de una concreta sociedad mercantil, como de la regularidad del procedimiento promovido por determinados socios de una sociedad de capital para obtener, entre otros pronunciamientos, la declaración de nulidad de la inscripción practicada con respecto a los acuerdos de la junta general de la misma. El asunto parte de la celebración de una junta general en una sociedad anónima,…

Artículo 348 bis LSC: Proposición de Ley para su modificación

Inicio esta entrada con un anuncio y una duda: trata sobre el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), como habrá deducido el lector  a partir del título. La duda se refiere a si no será ese precepto aquel al que he dedicado más frecuente atención en este blog.   El artículo 348 bis LSC ha tenido una vida ciertamente extraña, puesto que desde su entrada en vigor inicial el 2 de octubre de 2011, hasta que finalmente volvió a recuperar su vigencia el pasado 1 de enero de 2017, ha permanecido en suspenso, solución ciertamente anómala en nuestra legislación societaria. El artículo 348 bis LSC era además una disposición a la que le faltaba transparencia,…

El término “arquitecto” en la denominación social puede dar lugar a confusión

La Resolución de 18 de septiembre de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) aborda y aplica la doctrina referida a la denominación de una sociedad. El Registrador denegó la inscripción de la escritura de constitución de una sociedad limitada cuya denominación era “Arquitectos Llobera, S.A.”. En su calificación señalaba que no se trataba de una sociedad profesional y que el término “arquitectos” no podría integrar el objeto social. La indicada sociedad señalaba en sus estatutos que su objeto constituía, junto a otras actividades, “la intermediación en servicios técnicos de arquitectura”.   En la denegación de la inscripción, el Registrador invocaba distintos preceptos legales y reglamentarios (el artículo 1 de la Ley 2/2007 de sociedades…

Plazo para el nombramiento de auditor en sociedad unipersonal participada por la Administración autonómica

La Resolución de 26 de octubre de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado analiza el nombramiento “tardío” del auditor de cuentas en una sociedad anónima cuyo capital estaba íntegramente participado por la Generalitat Valenciana. Aunque la calificación negativa de la inscripción señaló dos defectos, en el recurso se debatió exclusivamente uno de ellos, que es el que giraba en torno a lo que he calificado como nombramiento tardío.   Tardanza o extemporaneidad que parten del hecho de que el nombramiento se produjo sin respetar lo señalado en el artículo 264.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que el nombramiento del auditor debe acordarse por la junta general antes de que finalice el…

Aportaciones no dinerarias y descripción en escritura de constitución de sociedad limitada

La Resolución de 27 de octubre de 2017 aborda la cuestión relativa a la descripción de las aportaciones no dinerarias en la constitución de una sociedad limitada. La Registradora Mercantil denegó la inscripción de una escritura de constitución sobre la base de los motivos que sucintamente recoge el apartado 1 de la fundamentación jurídica de la resolución:   “1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social es desembolsado con aportaciones no dinerarias que se indican en un inventario incorporado a la escritura, manifestando el socio fundador ‘que ninguno de los bienes aportados es matriculable ni registrable’. En el referido inventario figura el valor que se ha dado…

II Congreso de Derecho de sociedades en Málaga

Hace un año me hice eco en esta entrada de la iniciativa de la Universidad de Málaga consistente en la organización de un Congreso sobre Derecho de sociedades. El éxito de esa primera edición y la importancia de ese aspecto de la legislación mercantil han justificado la organización de la segunda edición, prevista para los días 1 y 2 de febrero de 2018.   El programa puede consultarse aquí.   Madrid, 29 de noviembre de 2017

Impugnación de acuerdos: representación de la sociedad e intervención del socio

Junto a las cuestiones fundamentales (materiales y procesales) relativas al proceso de impugnación de acuerdos sociales, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) contiene algunas reglas cuya aplicación suele producirse de manera esporádica, pero que no carecen de interés. Es lo que sucede con las previsiones contenidas en los apartados 3 y 4 del artículo 206 LSC, que se aplicaron por el Auto de 14 de septiembre de 2017 de la Audiencia Provincial (Sección primera), de Ourense (JUR 2017, 247176). Es probable que la aplicación de esas disposiciones enlace con las singulares circunstancias de hecho que presentaba el supuesto enjuiciado.   Partimos de la adopción por la junta general de una sociedad limitada de determinados acuerdos que en síntesis consistieron…