Retribución a la francesa: ¿Votación vinculante de la junta?

La prudencia recomienda no aburrir a los lectores con el tema de la retribución de los administradores. He tratado de ser prudente ante la sucesión de noticias que relatan lo que algunos medios vienen describiendo como la primavera de los accionistas. Cada semana aparecen noticias de enfrentamientos en juntas generales por la retribución del primer ejecutivo. No se trata tanto de la recuperación o revitalización del poder de control societario que a los accionistas concede la titularidad del capital, como de la expresión de un descontento que se expresa en la votación del informe anual de retribuciones. Han sido repetidas las noticias que relatan el desencuentro que se produce entre los accionistas y los administradores en distintas sociedades cotizadas europeas,…

Entidades de crédito: remuneración y supervisión

Una reciente noticia publicada en vozpopuli informaba sobre la carta remitida hace unos días por la Presidenta del Consejo de Supervisión del Banco Central Europeo “a la dirección de las entidades significativas” en relación con las políticas de remuneración. En esas entidades, las decisiones en materia de retribución exceden las relaciones entre accionistas y administradores y plantean problemas específicos propios de la actividad bancaria.   Lo interesante del breve documento es que ofrece en sus pocas líneas la perspectiva que la remuneración de administradores y directivos propone desde la óptica de la supervisión de entidades de crédito. De acuerdo con ese planteamiento y teniendo en cuenta algunas experiencias que la crisis financiera puso de manifiesto, las políticas de remuneración pueden…

Política de remuneraciones y estatutos

Con respecto al tan debatido asunto de la remuneración de los administradores (simplemente de los consejeros ejecutivos) y los cambios introducidos por la Ley 31/2014, es interesante la Resolución de 30 de julio de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), a la que ya se han referido algunos blogueros vecinos.   La regulación en los estatutos sociales era la siguiente:   “Retribución de los Administradores. Los Administradores tendrán derecho a percibir, por partes iguales entre todos ellos, una retribución en función de los beneficios de la Sociedad. La retribución, global y anual, por este concepto, para todos los miembros del órgano de Administración, será del uno por ciento (1%) de los beneficios líquidos de…

Remuneración de administradores y actos propios de la sociedad

Aunque la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de septiembre de 2015 (RJ 2015, 3980) se ocupa de resolver el recurso de casación que tiene su origen en el ejercicio de una acción social de responsabilidad, el interés principal que deriva de la resolución del primer motivo de casación conduce de forma directa al régimen legal de la retribución de los administradores sociales. Lo hace en relación con un argumento que ya ha sido tratado en algunas ocasiones por nuestros Tribunales, ante quienes se plantea la regularidad del cobro de retribuciones que o bien carecían por completo de cobertura estatutaria o bien contaban con una limitada cobertura, pero que el administrador había percibido con pleno conocimiento de la sociedad y…

Poder otorgado por una sociedad, autocontratación y conflicto de intereses

Comentar o reseñar las sucesivas resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ha convertido en un contenido habitual de los blogs mercantiles. Sucede que algunas reclaman una especial atención. Es lo que sucede con la Resolución de 28 de abril 2015 que presenta distintos aspectos interesantes. Aborda el problema clásico de la representación consistente en la autocontratación, lo hace en el marco de la representación societaria y resuelve la compatibilidad de las que han sido doctrinas tradicionales del Tribunal Supremo y de la DGRN en esta materia con la nueva regulación del conflicto de intereses introducida en el artículo 230 LSC [al respecto, v. el reciente y cuidado trabajo deVives, F., “Los conflictos de…

¿Ha fracasado el say on pay?

Como continuación de la anterior entrada, me parece conveniente compartir las dudas que provoca la lectura del artículo de James Surowiecki “Why C.E.O. pay reform failed”, publicado el 20 de abril de 2015, en The New Yorker. Porque la premisa de que el primer ejecutivo merece ganar mucho por su talento en el liderazgo de una gran empresa se encuentra ante enmiendas a la totalidad que difícilmente pueden ser ignoradas. Razona el autor que desde que el say on pay fue adoptado por la legislación estadounidense (a partir de la experiencia británica) pocos reproches pueden hacerse ya denunciando una falta de transparencia a la hora de conocer la retribución de cada uno de los C.E.O.s de las grandes corporaciones estadounidenses….

Retribución: ¿Una comparación acertada?

Al estudiar la retribución de los administradores en las sociedades cotizadas los materiales disponibles son muchos, sobre todo desde que se ha impuesto una transparencia que permite evaluar con cierto detalle la cuantía de esa retribución. Una cuantía que por sí misma es atractiva, pero que anima a plantear varias preguntas sobre su justificación y sobre el procedimiento de determinación. Desde la perspectiva jurídica, la licitud de esa retribución se ha visto reforzada por las normas en materia de aprobación por los accionistas de la política de retribuciones y del informe anual (v. art. 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital –LSC-). Mas fuera del debate normativo, las argumentaciones de otra naturaleza son constantes. Uno de los criterios…

Votar contra el informe de retribuciones ¿qué significa?

En los últimos tiempos, el banco HSBC aparece con frecuencia en los medios. No son pocas las ocasiones en que protagoniza noticias polémicas, cuando menos, como el reciente anunciosobre el eventual traslado del domicilio hacia jurisdicciones con una regulación financiera menos severa. Un anuncio, que parecen compartir otras entidades ante la previsión de cambios normativos. He seguido las noticias sobre su junta general del pasado viernes, en especial por el desarrollo relativamente conflictivo del debate referido a la retribución del consejo. Tomo los datos de la crónica de Martin Arnold “Almost a third of investors refuse to back HSBC pay”, publicada en el Financial Times o de la crónica que sobre la “revuelta” accionarial incluía The Guardian. Es relevante que…

Derecho europeo y retribución variable

Uno de los aspectos principales de la regulación de la remuneración en el sector financiero es el que concierne a la relación entre la remuneración fija y la remuneración variable de administradores y directivos de las entidades financieras. No parece cuestionable que el establecimiento de retribuciones variables sobre la base de criterios esencialmente “comerciales” o de colocación de productos incentivaron la asunción excesiva de riesgos, que en una situación de crisis terminaron provocando problemas de solvencia, individuales o incluso sistémicos. La Directiva 2013/36/UE y el Reglamento 575/2013, ambos de 26 de junio de 2013  establecieron un límite a esa retribución variable. La notade prensa difundida ayer por el Tribunal de Justicia de la UE informa de las conclusiones del Abogado…

Retribución: acuerdo de la junta a partir de un importe máximo recogido en los estatutos

La determinación del procedimiento de retribución de los administradores no cesa de aportar nuevos materiales que ponen de manifiesto que persiste el debate sobre su licitud. En esta ocasión, la Resolución de 26 de septiembre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) refleja discrepancias en torno a la legalidad del acuerdo de los estatutos sociales de una sociedad anónima que disponía al respecto: “… ‘‘Artículo 21:… El cargo de Administrador será retribuido con una cantidad máxima de hasta 124.484,04 euros brutos anuales. Dicha retribución será automáticamente revisada cada año, conforme al Índice de Precios al Consumo (IPC)’’”.   El Registrador denegó la inscripción en los siguientes términos: “Defecto subsanable: Artículo 21, párrafo tercero. La…