Validez del compromiso de la sociedad de mantener el cargo de administrador delegado (un laudo italiano)


El último número de Banca Borsa Titoli di Credito, incluye en su sección de jurisprudencia la referencia a un interesante laudo arbitral  en materia societaria (“Lodo Arbitrale”, BBTC nº 4, julio-agosto 2012, p. 524 y ss.). El laudo arbitral, que se publica acompañado de algunas opiniones doctrinales interesantes, analizaba la obligatoriedad que para una sociedad implicaba un acuerdo por el que esta última se comprometía a que una persona determinada mantuviera la posición como administrador delegado por un periodo de tiempo superior al que establece la ley (v., VENTORUZZO, M., “Osservazioni in tema di accordi tra società e amministratore per il conferimento di posizione come amministratore delegato”, p. 551 y FERRARINI, F., “Due questioni in materia di <>: accordi con i componenti del consiglio di gestione sottoscritti dal presidente del consiglio di sorveglianza e compensi aggiuntivi ai medesimi deliberati da questo”, p. 554). 

En el supuesto de que tal pacto no se cumpliera (como sucedió) y la duración en el cargo más allá del plazo legal no se respetara por la sociedad, se discutía si ésta venía obligada al pago de una cláusula penal. El laudo confirma la validez del pacto y, por lo tanto al administrador no mantenido, la obligación de la sociedad de satisfacer las cinco anualidades establecidas en la  cláusula penal.
Madrid, 17 de septiembre de 2012