Nuevo Reglamento del folleto y demás documentos

Una de las iniciativas más transcendentes en el ámbito de la regulación de los mercados de valores por parte del Derecho europeo fue la tendente a la armonización a los requisitos de transparencia exigidos a las sociedades emisoras de valores. El núcleo de esta regulación quedó plasmado en su día en la Directiva 2004/109/CE, que a su vez modificó algunas disposiciones anteriores. En el desarrollo de esa Directiva se aprobó el Reglamento nº 809/2004. Con fecha 30 de marzo de 2012, la Comisión Europea ha aprobado el Reglamento Delegado nº 486/2012 por el que se modifica el anterior Reglamento, en lo que se refiere al formato y al contenido del folleto, del folleto base, de la nota de síntesis y de las condiciones finales en cuanto a los requisitos de información (DOUE L 150, 9 de junio 2012, pp. 1-65). 

El nuevo Reglamento establece alguno de los principios conforme a los que debe elaborarse el citado folleto, introduciendo nuevos requisitos y eliminando algunos precedentes. En concreto cabe destacar los  siguientes considerandos:
“(5) A fin de evitar que las condiciones finales de un folleto de base contengan información que deba aún ser aprobada por las autoridades competentes, el folleto de base debe incorporar toda la información de la que disponga el emisor en el momento de la elaboración del folleto.
(6) Resulta oportuno disponer que el folleto de base pueda prever opciones en lo que respecta a toda la información exigida por los esquemas y módulos pertinentes de la nota sobre los valores. Las condiciones finales deben especificar seguidamente, mediante remisión a las oportunas secciones del folleto de base o reproducción de dicha información, cuáles de esas opciones resultan aplicables a la emisión considerada. Procede permitir la inclusión en las condiciones finales, si se considera de utilidad para los inversores, de información adicional sin relación con la nota sobre los valores. Resulta oportuno que tal información adicional se defina en el presente Reglamento.
(8) La nota de síntesis debe proporcionar a los inversores información fundamental, según lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE. A tal fin, la nota de síntesis referente a una emisión dada debe aunar aquella información de la nota de síntesis del folleto de base que solo resulte pertinente para esa emisión concreta con las partes correspondientes de las condiciones finales. Resulta oportuno que la nota de síntesis relativa a la emisión concreta figure aneja a las condiciones finales.
(9) En lo que respecta a los valores vinculados a un activo subyacente, o garantizados por un activo subyacente, resulta oportuno que el folleto de base revele toda la información sobre el tipo de activo subyacente ya conocida en el momento de la aprobación de dicho folleto. Por tanto, en las condiciones finales solo deben incluirse datos relativos a ese activo subyacente específicos a la emisión, pues la elección del activo subyacente puede verse influida por las condiciones del mercado.
(13) De acuerdo con lo previsto en el artículo 7, apartado 2, letra e), de la Directiva 2003/71/CE, un régimen proporcionado de información debe tener debidamente en cuenta el tamaño de los emisores y favorecer a las entidades de crédito que emitan los valores no participativosa que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la citada Directiva y que opten por someterse al régimen de esta. En particular, resulta oportunoque las pequeñas y medianas empresas, las sociedades con reducida capitalización de mercado y las entidades de crédito antes mencionadas puedan elegir entre el empleo de esquemas con requisitos proporcionados y la aplicación de un régimen de divulgación completa.
(15) Procede que, en aquellos casos en que no sea preceptivo el folleto con arreglo a la Directiva 2003/71/CE, se informe de ello a los inversores mediante anuncios, salvo que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte por publicar un folleto que se atenga lo dispuesto en la Directiva 2003/71/CE y en el presente Reglamento”.
Madrid, 15 de junio de 2012