Por qué y cómo se va el consejero delegado


Todos los medios han venido recogiendo estas últimas semanas informaciones y opiniones sobre la despedida del consejero delegado del que es uno de los mayores bancos del mundo. Me refiero a la salida de Vikram Pandit del Citibank. Es un caso interesante desde el punto de vista del funcionamiento del gobierno corporativo en grandes compañías.

Parece existir una cierta coincidencia en que había causas en forma de malos resultados que podían llevar a revisar la continuidad de Pandit. Se trata de un consejero delegado que ha ocupado el cargo en los últimos años, tras la importante inyección de recursos públicos en el marco de la crisis financiera que recibió Citibank y que en algunos ejercicios lo ha hecho sobre la base de una medida extraordinaria como era la percepción de un salario consistente en un único dólar. Le ha tocado dirigir la entidad en un periodo complejo.
Desde el punto de vista del gobierno corporativo la primera cuestión que debía interesarnos es la de quién ha tomado la decisión. La figura del consejero delegado está sometida de manera regular a la supervisión por parte del resto del consejo y parece que en este caso el presidente del consejo de administración ha jugado un papel relevante para “animar a Pandit a abandonar el cargo”. Así se desprende cuando menos de algunas crónicas, como la que ofrecía el Financial Times: “Vikram’s vanishing act”. En segundo lugar, me parece oportuno recordar que la figura  de Pandit estaba de alguna manera ya sometida a una crítica por parte de los accionistas como consecuencia del voto negativo  que en cuanto a su retribución emitió la Junta general. Finalmente, también debe atenderse a las noticias que ponen de manifiesto que la salida de Pandit puede implicar su renuncia a una cantidad importante.
El interés del caso no se limita a la jurisdicción estadounidense. Concurren diversas circunstancias que se reproducen en la experiencia europea y española, como veremos, tanto con respecto a nuestros mercados financieros, como en lo que se refiere a los principios de gobierno empresarial.
Citibank es el mayor banco del mundo y en estos últimos años ha sido objeto de seguimiento por razones contrapuestas. En el centro de ellas aparecía con frecuencia su primer ejecutivo o CEO, no sólo como consecuencia del lógico protagonismo que acompaña al cargo, sino por ser su figura el centro del debate. Más allá de las consideraciones particulares que puedan hacerse con respecto al citado banco y al gestor dimitido, la experiencia anima a realizar algunas indicaciones.
La primera se refiere a la transparencia. La marcha sorpresiva de quien ostenta tan amplio poder en una organización empresarial tan grande debe ser explicada de manera proporcional. Se trata de que todos los implicados entiendan la decisión. Pandit se despidió con elegancia pero al día siguiente eran varios los medios que preguntaban, sencillamente, ¿por qué? Y si la propia entidad no lo explica, corre el riesgo de que comiencen las especulaciones y, lo que es peor, que se insinúen problemas futuros. Un botón como muestra: la columna de E. Mazo, publicada en la edición impresa de Expansión el día 22 de octubre, “¿Qué pasó realmente en la cúpula de Citi?” (p.56), que se cerraba con el siguiente párrafo:
Entre todos ellos surge también un temor: ¿Y si a estos hechos se suma algo aún desconocido? ¿Y si hay malas noticias por llegar? Como respuesta, coge peso el rumor del escándalo del Libor, pues el banco está siendo investigado por las autoridades por este asunto, que puede provocar una verdadera sacudida en Wall Street”.
Una segunda indicación la exige la convivencia entre el CEO y el consejo de administración, en especial, con su presidente. Asumida la función de supervisión que al consejo corresponde sobre la línea ejecutiva de la entidad, no faltan en el caso algunas informaciones que resaltan el protagonismo asumido por su presidente a la hora de impulsar la dimisión del primer ejecutivo y preparar su relevo.
En algunos modelos de gobierno corporativo se pretende desvincular la presidencia del consejo de la posición como primer ejecutivo, desde el criterio de evitar así una excesiva concentración de poder en una misma persona, que pudiera obstaculizar el buen funcionamiento del consejo. Con independencia de ello, la convivencia  entre el presidente del consejo (o el vicepresidente no ejecutivo o el consejero independiente coordinador que contempla la Recomendación 17 del Código Unificado de Buen Gobierno –CUBG-) y el primer ejecutivo tiene que respetar la regla básica de todo consejo: la unidad en la defensa de los intereses de la entidad y la imprescindible coordinación entre quienes asumen una responsabilidad (solidaria) y común, aunque lo hagan desde funciones diversas. De la recíproca lealtad entre esas dos personas depende la buena marcha de la entidad. De las desconfianzas y enfrentamientos entre ambos nada bueno cabe esperar. Al consejo compete, a la hora de seleccionar y designar a ambos, tener en cuenta tan elementales consideraciones para evitar que, como dice el CUBG en la introducción a la Recomendación citada, no padezca la unidad del consejo ante la batalla entre los grupos de consejeros que terminan alineándose con uno u otro.
La tercera y última indicación que deja el caso Citibank nos devuelve al tema retributivo. La posición de Pandit no era cómoda, como sucede a todo administrador al que los accionistas le expresan su disconformidad con su retribución. Tampoco puede ser cómoda su situación una vez dimitido. Poderoso caballero es el dinero a la hora de explicar realidades.
Son varios los medios de comunicación que han dedicado un análisis minucioso a lo que significa la dimisión en términos retributivos: renunciar a cantidades muy significativas. Una columna de  Bloomberg “Pandit Could Forgo $33 Million as Exit Voids Retention Plan”, señalaba:
“It’s typical for CEOs who resign to forfeit previously negotiated severance and to work out an alternative payout agreement with the board, said Steven Hall, managing director of Steven Hall & Partners, a New York-based executive compensation consulting firm.
Pandit getting nothing would signal that “he stood up and said, ‘I’m resigning,’” Hall said. If he gets a payout, “then the question is, did they give him that in order to smooth the path to his resignation or termination? Or did they look at him and say, ‘You know what, you did a hell of a good job during a very, very rough time, we’d like to do something nice for you,’” Hall said”.
Por lo tanto, será difícil explicar cualquier otro desenlace como presupuesto de una compensación al ex CEO. Volvemos al principio y a la importancia que tiene explicar lo que ha pasado, que es la mejor forma de preparar a los interesados (accionistas, autoridades, medios de comunicación, …) sobre lo que sucederá en el futuro, en especial una vez que se anunció hace unos días el acuerdo final. Tomo la información del Deal Book:
“The board of Citigrouphas awarded $6.65 million to Vikram S. Pandit after unexpectedly ousting the chief executive last month.
Mr. Pandit will receive the money as part of an “incentive” package for his work during 2012. He will also continue to collect his deferred cash and stock awards from the previous year, compensation that the bank currently valued at more than $8.8 million.
Since Mr. Pandit and Mr. Havens abruptly left the company, they will both forfeit the remainder of their retention packages, which were outlined last year. For Mr. Pandit, the lost compensation amounts to roughly $24 million, according to a person with knowledge of the matter who could not speak publicly.
Madrid, 12 de noviembre de 2012