Dispone el artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
“1.- Salvo disposición estatutaria en contrario, el cargo de presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designación del presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administración.
2.- En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo , el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración”.
Este precepto se incorporó a la LSC, como tantos otros aplicables a las sociedades cotizadas, con ocasión de la reforma que llevó a cabo la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Dicho precepto guarda relación con uno de los aspectos más debatidos en torno al buen gobierno de las sociedades cotizadas como es el de la concentración en una sola persona de los poderes, facultades o competencias vinculados con la gestión ordinaria de la compañía. A la figura he dedicado varias entradas. Esta es la más reciente y da la pista de las anteriores.
Con ocasión de la presentación en 2013 del libro de Luis Cazorla “Presidente ejecutivo y gobierno corporativo de sociedades cotizadas en España” redacté algunas breves consideraciones al respecto que pueden consultarse aquí. Aunque no existe ninguna evidencia que ponga en cuestión que esa solución –u otra distinta- tenga efectos perjudiciales para la buena administración de una sociedad, la LSC ha optado por regular esta cuestión a partir de los principios plasmados en el precepto transcrito: (i) admisión de la posibilidad de la presidencia ejecutiva; (ii) reconocimiento de la libertad estatutaria para descartar esa presidencia ejecutiva; (iii) necesaria convivencia del presidente ejecutivo con un consejero coordinador, elegido de entre los consejeros independientes; (iv) exclusión de los consejeros ejecutivos en el proceso de selección del consejero coordinador y (v) atribución de concretas competencias al consejero coordinador.
En relación con esta figura, hace algunos días el Diario Cinco Días publicaba un interesante artículo que bajo el título de “El 60% del IBEX concentra todo el poder en el presidente” llevaba a cabo una exposición de la solución adoptada por un total de veinte sociedades cotizadas españolas en esta cuestión. Seis de dichas compañías ha optado por la que me permito describir como “concentración absoluta de poder” en la figura del presidente que es al mismo tiempo el único consejero-delegado, mientras que otras catorce optan por el otorgamiento de funciones ejecutivas.
Madrid, 15 de marzo de 2018