Accionistas molestos

En materia de gobierno corporativo, Daniel Fernández viene publicando interesantes reportajes en el suplemento Negocios de El País. A alguno ya he hecho mención en ocasiones precedentes. Hoy quiero referirme al que apareció ayer bajo el sugerente título de “¿Qué es lo que más molesta a los accionistas del IBEX?”. A partir de la información que aparece en los informes anuales de gobierno corporativo y en la información relativa a las votaciones de la junta general, el autor pone blanco sobre negro una serie de asuntos que de manera reiterada merecen un voto negativo por parte de los accionistas. Cualquier seguidor del gobierno corporativo español e internacional lo adivina: remuneraciones, elecciones de consejeros, dilución y cambios estatutarios.   Bien es…

Un libro destacado en materia de impugnación de acuerdos sociales

En 2009 se publicó un libro sobre la junta general del que me hice eco aquí, que era una manifestación de colaboración entre mercantilistas de distinta procedencia que nos beneficiamos del amparo del Colegio Notarial de Madrid y de su Academia Matritense del Notariado. No yerro si subrayo que muchos de los trabajos contenidos en aquel libro resultaron ser de consulta obligada.   Cinco años después tenemos la suerte de volver a disponer del resultado de esa colaboración puesto que acaba de publicarse un libro particularmente oportuno en relación con la más reciente evolución de nuestro Derecho de sociedades de capital. Se trata de AA.VV., El nuevo régimen de impugnación de los acuerdos sociales de las sociedades de capital (dirs….

Activos esenciales y competencia de la junta general: la solución francesa

La aprobación de la Ley 31/2014 y la consiguiente reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que incorporaba, ha motivado una pluralidad de iniciativas y reuniones destinadas a analizar las principales modificaciones.   Medio año ha transcurrido desde entonces y si hubiera un ranking de cuestiones debatidas ocuparía un lugar muy destacado el nuevo artículo 160, f) LSC que enuncia como una de las competencias de la junta la adopción del acuerdo relativo a:   “La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado”….

¿Importa el cambio del domicilio social?

La aprobación de las leyes mercantiles que en estos últimos meses de legislatura se anuncian suponen un cambio previsible para las materias afectadas, pero también tienen un efecto más sorprendente por lo que implican con frecuencia de cambios en otras disposiciones poco o nada relacionadas con la que motiva la propia ley que las incorpora ¿De qué hablo? De las disposiciones adicionales, auténtica herramienta impagable para nuestro legislador desde que la memoria recuerda, que frente a los espasmos de los puristas de la técnica legislativa, sirven al legislador moderno para subsanar olvidos, dar respuesta a los imprevistos, resolver cuestiones pendientes y, en definitiva, aligerar la agenda de los distintos ministerios concernidos, que son muchas veces los impulsores en la sombra…

Poder otorgado por una sociedad, autocontratación y conflicto de intereses

Comentar o reseñar las sucesivas resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ha convertido en un contenido habitual de los blogs mercantiles. Sucede que algunas reclaman una especial atención. Es lo que sucede con la Resolución de 28 de abril 2015 que presenta distintos aspectos interesantes. Aborda el problema clásico de la representación consistente en la autocontratación, lo hace en el marco de la representación societaria y resuelve la compatibilidad de las que han sido doctrinas tradicionales del Tribunal Supremo y de la DGRN en esta materia con la nueva regulación del conflicto de intereses introducida en el artículo 230 LSC [al respecto, v. el reciente y cuidado trabajo deVives, F., “Los conflictos de…

Un nuevo libro sobre la representación del socio

En el Derecho de sociedades hay temas que podríamos enunciar como fundamentales porque enlazan con problemas esenciales de organización y funcionamiento de la vida societaria y que también lo son porque obligan a analizar no pocos fundamentos de su regulación. El de la representación del socio es uno de ellos, como pone de manifiesto la atención legislativa que merece y la importancia práctica que tiene, sobre todo en el funcionamiento de la junta general y en la atribución del poder de decisión en las principales decisiones. No es extraño, por tanto, que a la representación del socio se hayan dedicado numerosos trabajos. Pero precisamente por tratarse de temas fundamentales, nunca sobran nuevas contribuciones. Acaba de publicar la Profesora Mercedes Zubiri…

Convocatoria de junta por administradores mancomunados

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 23 de marzo de 2015se ocupa del recurso interpuesto contra la calificación negativa de una escritura de elevación a público de determinados acuerdos. El recurso se dirige contra un único defecto, derivado de que la convocatoria de la junta no la realizaron los tres administradores mancomunados de una sociedad de responsabilidad  limitada, sino sólo dos de ellos. El recurso señala que, al tratarse de una sociedad integrada por tres socios que son a la vez los administradores mancomunados y siendo uno de ellos disidente de la mayoría, la posibilidad de convocar la junta se ve de facto bloqueada por su negativa. Es un riesgo cierto y probable….

Impugnación de acuerdos: los Jueces de Barcelona y la cuestión incidental

Dentro de la reforma societaria, he destacado la del régimen de impugnación de acuerdos como uno de sus aspectos de mayor calado. En esta entradame ocupaba de los cambios introducidos en el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, citando en último lugar el relativo a la cuestión incidental de previo pronunciamiento, destinada a plantear y resolver si el motivo de la impugnación tenía o no el carácter esencial o determinante que hace procedente una impugnación. Terminaba diciendo allí que “Lo que se adivina es que el nuevo incidente reviste de un especial protagonismo el criterio que adopten nuestros Jueces y Tribunales de lo Mercantil en esa fase previa, que va a aportar nuevos y sugerentes argumentos a…

Depósito de cuentas rechazado por incumplimiento del artículo 272.2 LSC

Como he recogido en entradas precedentes, en los últimos años han sido varios los motivos por los que los Registradores Mercantiles rechazan el depósito anual de cuentas anuales, dando lugar a un número relevante de Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN).  A modo de recuerdo de entradas recogidas anteriormente en  el  blog debo citar, entre las más recientes, la Resolución de 24 de octubre de 2014, la Resolución de 4 de octubre de 2014, la Resolución de 17 de diciembre de 2012, una segunda Resolución de 17 de diciembre de 2012, la Resolución de 12 de noviembre de 2012, y la Resolución de 4 de julio de 2011. Esta entrada se refiere a la…

Los activos esenciales y la competencia de la junta

En estos últimos meses he tenido la fortuna de participar en distintas reuniones sobre la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). De esa experiencia breve e intensa –de lo que he escuchado a otros conferenciantes y de las preguntas planteadas por los asistentes-, puedo extraer algunas reflexiones que espero ser capaz de traducir en sucesivas entradas sobre algunos aspectos relevantes y al mismo tiempo inciertos (al menos en estos primeros meses de vigencia) de la Ley reformada.  Aquí va la primera, que tiene mucho que ver con la laboriosidad y el buen criterio de Luis Fernández del Pozo al ocuparse de temas siempre sugerentes. Luis ha sido de los más rápidos en adentrarse con una reciente contribución…