Texto refundido de la LMV y gobierno corporativo

Al margen de las varias observaciones que pueda motivar la publicación el pasado sábado del Real Decreto Legislativo 4/2015 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (al que se han referido algunos blogs reseñados en éste), tal y como era previsible nos encontramos con que se ha aprovechado este nuevo texto para introducir un amplio catálogo de disposiciones adicionales en temas cercanos a los mercados de valores, con un contenido heterogéneo.

 

Esta primera entrada hace referencia a las que podríamos describir como disposiciones en materia de gobierno corporativo. Son las adicionales séptima (Informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima), octava (Obligaciones en materia de retribuciones de las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial) y undécima (Supervisión de la comisión de auditoría de entidades de interés público) del nuevo texto refundido.

 

a) En cuanto al informe anual de gobierno corporativo, la disposición adicional séptima extiende el deber establecido para las sociedades cotizadas por el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital a cualesquiera entidades emisoras de valores objeto de negociación que no tengan la naturaleza de sociedad anónima cotizada. Esas entidades emisoras vendrán obligadas a hacer público con carácter anual dicho informe y por lo que se refiere al contenido y estructura habrá que esperar a la determinación de los correspondientes modelos por parte del Ministerio de Economía y Competitividad y, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Hasta ahora las principales protagonistas de esta solución especial venían siendo las cajas de ahorros emisoras de valores.

 

b) La disposición adicional octava ha establecido un régimen especial en materia de comunicación, publicación y publicidad de distintos aspectos vinculados con la modalidad de retribución que en sociedades cotizadas cabe establecer por medio de remuneración en acciones o derechos de opción sobre las mismas, así como cualquier otro sistema de retribución que tome como referencia el valor de las acciones conforme a su negociación bursátil. Quizás lo más destacable desde un punto de vista más subjetivo sea que esas previsiones se refieren a la retribución de los administradores, pero también a la de los directivos de la sociedad, debiendo comprenderse dentro de esta última categoría a los directores generales y asimilados que desarrollen sus funciones de alta dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados de las sociedades cotizadas”.

 

c) Finalmente, la disposición adicional undécima atribuye a la CNMV la competencia consistente en la supervisión de la comisión de auditoría de las sociedades cotizadas, entre otras entidades de interés público, que deberán tener una comisión de auditoría conforme a lo dispuesto en la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio de auditoría de cuentas. Esta competencia a favor de la CNMV ya aparecía en el apartado 7, si bien ahora se remite al título VIII del texto refundido de la LMV que es el relativo al régimen de “supervisión, inspección y sanción”.