Como se advierte en el documento de la Comisión Europea al que se hace referencia en la anterior entrada, la retribución de los administradores en grandes sociedades sigue siendo uno de los puntos destacados en la agenda legislativa, que avanza en la adopción de medidas concretas para asegurar el alineamiento entre los intereses de los administradores y de los accionistas. ¿Cómo? Haciendo que los primeros se conviertan también en accionistas.
Al respecto, es oportuna la información que recogía hace escasos días el Diario Expansión acerca de la tenencia de participaciones por los consejeros de los bancos españoles titulada “Santander y BBVA obligarán a sus cúpulas a tener 26 millones en acciones”. Una tenencia que ha pasado a ser una exigencia en un buen número de entidades. Al respecto caben algunas reflexiones.
La primera debe llevar a diferenciar, siguiendo como referencia más cercana a las observaciones recientes de la Comisión Europea, entre los principios que inspiran la retribución de los consejeros en sociedades cotizadas y los correspondientes a entidades de crédito. En el primer caso, prima el interés por imponer sistemas transparentes de determinación e información sobre la retribución. En los mercados bancarios, la retribución de los consejeros enlaza con el esencial y prioritario criterio de fomentar la gestión prudente de la entidad y asegurar que los sistemas de remuneración no perturben la estabilidad y solvencia del banco, a lo que sin duda también contribuye un adecuado control de la remuneración por los administradores y la transparencia en ese aspecto del gobierno de las entidades.
La segunda reflexión parte de la descripción que contiene la información de Expansión sobre el contenido esencial de la política de retribuciones de determinados bancos españoles con respecto a la tenencia obligada de acciones en un determinado nivel mínimo, que se calcula como un múltiplo del “sueldo fijo” del consejero. Hablamos, por lo tanto, de los consejeros ejecutivos. Con relación a éstos, antes que de una obligación de adquirir, parece más exacto hablar en no pocos supuestos de una obligación de mantener o retener las acciones, puesto que su adquisición por el consejero tendrá su origen frecuente en la retribución variable por medio de acciones, que según la citada información periodística, cobra cada vez mayor importancia en aspectos distintos de la retribución de los consejeros. Cualquiera que sea el concepto por el que el consejero reciba las acciones, es incuestionable que el pretendido alineamiento de sus intereses con los de los accionistas de la entidad se verá fomentado por el hecho de que una parte relevante del patrimonio de un consejero ejecutivo esté invertido en acciones.
Sobre este asunto se proyectan tanto las disposiciones legales aplicables a la retribución de consejeros en sociedades cotizadas, como las especiales del sector financiero, en las que la remuneración de consejeros y directivos mereció especial atención a raíz de los excesos y errores que la crisis financiera expuso. La entidad deberá contemplar la cuestión por medio de su política de retribuciones, pero el instrumento decisivo en cada caso para concretar el alcance de la exigencia individual de tenencia de acciones será el contrato con el consejero ejecutivo (v. artículos 249 y 529 octodecies LSC).