Administradores mancomunados y revocación de poder

La Resolución de 16 de septiembre de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) nos devuelve al tema de la revocación de un poder cuando una sociedad cuenta con administradores mancomunados. Es un caso similar al que motivó la Resolución de 15 de abril de 2015, que se comentó aquí.

 

Lo que entonces se dijo lo aplicó el Registrador y lo confirma la Resolución:

 

2. Sobre esta cuestión ha tenido oportunidad de pronunciarse esta Dirección General recientemente, en Resolución de 15 de abril de 2015 con una doctrina que debe ser ahora confirmada.

 

Es cierto que en supuestos en que el poder hubiera sido otorgado por dos administradores mancomunados a favor de uno solo de ellos este Centro Directivo ha admitido la revocación de tal poder por parte de uno solo de los administradores –o por la persona física designada por persona jurídica administradora mancomunada para ejercer el cargo– (vid. las Resoluciones de 12 de septiembre de 1994 y 15 de marzo de 2011), pues en tales casos «… en el acto concreto de apoderamiento se produce una delegación por la que cada uno de los Administradores autoriza al otro a fin de hacer uso de aquellas facultades que el poderdante tiene atribuidas para ser ejercitadas conjuntamente con el propio apoderado. Sólo desde esta perspectiva se comprende con claridad la eficacia de la actuación de uno de los Administradores conjuntos al retirar el consentimiento prestado de manera anticipada en el acto de otorgamiento del poder: El apoderado no reunirá ya la voluntad concorde de ambos Administradores, ni por tanto, la del órgano, careciendo sus actos de alcance vinculatorio para la sociedad representada –a salvo, naturalmente los efectos propios de la protección a la apariencia frente a los terceros de buena fe–…». Pero esta doctrina no es aplicable cuando el nombrado apoderado es una persona física o jurídica que no ostenta el cargo de administrador –ni es persona física designada para el ejercicio del cargo de persona jurídica administradora–; ello desnaturalizaría la esencia de la actuación mancomunada en el ejercicio del poder de representación exigida por el artículo 233 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la administración de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera confiado a dos administradores que actúen de forma conjunta”.