Cualquier administrador puede apoderar para la elevación a público de acuerdos sociales

La elevación a público de acuerdos del órgano de representación puede hacerla directamente el titular del cargo o una persona específicamente apoderada al efecto. Esta solución utilizada de forma habitual en el caso del consejo de administración, también resulta plenamente admisible cuando el apoderamiento lo otorga un órgano de representación no colegiado. Así lo establece la Resolución de 27 de julio de 2015  de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN).

 

En el supuesto:

 

“El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, conforme al artículo 108.3 del Reglamento del Registro Mercantil, es posible el apoderamiento para elevar a público acuerdos de los órganos colegiados, pero no para las decisiones adoptados por órganos que no lo son («administrador único, solidarios, mancomunados, ni consejeros delegados»)”.

 

Interpuesto recurso ante la DGRN, es estimado conforme a la doctrina que transcribo:

 

“… según la doctrina reiterada de este Centro Directivo, la elevación a instrumento público de acuerdos de una sociedad, en tanto en cuanto comporta una manifestación de voluntad relativa a un negocio o acto preexistente que se enmarca en el ámbito de actuación externa de aquélla, compete «prima facie» al órgano de representación social, que podrá actuar directamente o mediante apoderado con poder suficiente (cfr. las Resoluciones de 3 de septiembre de 1980 -relativa a un supuesto de administradores mancomunados-, 15 de mayo de 1990, 18 de enero de 1991, 28 de octubre de 1998 y 7 de abril de 2011). Así lo confirma el artículo 108.3 del Reglamento del Registro Mercantil, que no distingue según el sistema o la estructura del órgano de administración. Por ello, ningún obstáculo puede oponerse a la posibilidad de que el acuerdo o la decisión de órganos de administración no colegiados que consten por escrito alcancen forma pública mediante escritura otorgada por apoderado en los términos permitidas por el citado precepto reglamentario. El criterio contrario conduciría a formalismo que no añadiría garantía sustancial alguna a tales decisiones o acuerdos y a su reflejo tabular (algo en suma beneficioso para la seguridad del tráfico mercantil, pues no lesionan ningún interés legítimo).