Han sido varias las ocasiones en las que por motivos distintos he prestado atención a la coincidencia en una misma persona de los cargos de presidente del consejo de administración y primer ejecutivo de la sociedad (presidente ejecutivo). En la mayoría de las ocasiones han sido los debates producidos en el seno de empresas concretas las que me han permitido hacerme eco de las posiciones a favor o en contra de esa coincidencia o de la separación de ambos cargos. Pueden encontrarse referencias aquí, aquí, aquí y aquí.
En esta oportunidad el supuesto lo ofrece la celebración a finales del pasado mes de septiembre de la junta general de Bank of America y la aprobación de la continuidad de quien venía ostentando los cargos de CEO y presidente del consejo. El asunto había sido planteado por determinados accionistas. La crónica que tomo de The New York Times es interesante no sólo por la narración del desarrollo de la junta, sino por las menciones que contiene acerca de las opiniones confrontadas: Bank of America Shareholders Allow Chief to Keep Chairman Post.
Alguna anterior entrada sobre este tema tuvo su origen en la presentación de la monografía del Profesor Luis Cazorla González-Serrano: “Presidente ejecutivo y gobierno corporativo de sociedades cotizadas en España”, en cuya presentación tuve la fortuna de participar y, con ese motivo, de dejar plasmada mi opinión en el texto que puede consultarse aquí. Recuerdo que entonces señalaba que a la hora de optar por la concentración o separación de cargos se echaba de menos una evidencia que permitiera fundamentar la respectiva posición: “faltan pruebas que permitan concluir que el modelo español debilite el buen gobierno, al igual que sobran casos que acreditan que la convivencia del presidente y del primer ejecutivo no ha impedido fracasos relevantes en materia de gestión” (p. 9 de mi intervención).
Desde el punto de vista empírico no creo que las cosas hayan cambiado, si bien lo han hecho desde el legislativo, como refleja el artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital que para las sociedades cotizadas impone la figura del consejero coordinador con las funciones que allí se le atribuyen:
“Artículo 529 septies. Separación de cargos.
1. Salvo disposición estatutaria en contrario, el cargo de presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designación del presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administración.
2. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración”.