Sobre la legalización de los libros

Dentro del aluvión de resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de los últimos meses se incluyen varias que afectan a la legalización de los libros. En esta materia conviven los nuevos problemas que provoca el masivo y lógico recurso de la confección electrónica de los libros y la presentación electrónica de los mismos ante el Registro Mercantil, junto con las cuestiones más clásicas referidas al contenido de los distintos libros. Me quiero referir de forma breve a tres casos.   1. Presentación de los libros en blanco   La Resolución de 15 de septiembre de 2015 de la DGRN parte de la negativa a la legalización de libros que el Registrador motivó en los…

La independencia del Registrador

La Resolución de 17 de septiembre de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) tiene un doble motivo de interés. En otra entrada me ocupo de la posición adoptada con respecto a las limitaciones estatutarias al poder de representación de los administradores. Pero en esa misma Resolución se aborda una cuestión que me parece que reclama una mínima atención y que es la que cabría enunciar como el principio de calificación en aquellos registros en donde hay una pluralidad de registradores.   Se parte de la situación que cabe imaginar cuando un mismo tipo de cláusulas estatutarias puedan merecer calificaciones divergentes en un mismo Registro Mercantil ocupado por varios registradores. Probablemente teniendo en cuenta esa…

El empresario individual con responsabilidad limitada en la experiencia francesa

En relación con los trabajos que en UNCITRAL se realizan sobre la inscripción registral simplificada de empresas mencionados en la anterior entrada, Francia presentó ante el Grupo de Trabajo I un documento  (A/CN.9/WG.I/WP.94), que ofrece una relevante información sobre el régimen allí instaurado para el empresario individual con responsabilidad limitada (EIRL). Dicho estatuto se puede aplicar a toda persona física que ejerza por cuenta propia una actividad profesional, comercial o artesanal, a quien se permite constituir un patrimonio de afectación vinculado con dicha actividad y que se separa del patrimonio personal, pero sin crear una persona jurídica distinta de la persona física.   Este régimen se introdujo en el año 2010 y desde que entró en vigor ha provocado que…

UNCITRAL principios de la inscripción registral de empresas

Uno de los asuntos que más atención vienen mereciendo en la agenda del Grupo de Trabajo I (Microempresas y Pequeñas y Medianas Empresas) son los principios fundamentales de la inscripción registral de empresas. A la función esencial de los registros y a su implementación se dedican dos amplios documentos: A/CN.9/WG.1/WP.93/Add.1 y A/CN.9/WG.1/WP.93/Add.2, preparados por la Secretaría. En el primero se exponen y analizan los elementos que todo Estado debe tener presente para hacer posible que el registro funcione de manera sencilla, rápida y económica. Se examinan con detalle los aspectos jurídicos e institucionales en los que cualquier Estado puede insertar el sistema de inscripción registral de empresas.   Ambos documentos pueden consultarse en la página web del citado Grupo de…

UNCITRAL y el registro de empresas

He alertado en varias ocasiones del interés de los trabajos que vienen produciéndose en el seno de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. En esta ocasión, en esa misma dirección quiero referirme a la reciente publicación del documento titulado “Principios fundamentales de la inscripción registral de empresas” (A/CN.9/WG.I/WP.93). El origen de este documento está en el periodo de sesiones que el Grupo de Trabajo I de la Comisión celebró el pasado mes de noviembre, en el que solicitó a la Secretaría el estudio detallado de determinados aspectos vinculados con la inscripción registral de empresas. Existe una posición a favor de avanzar en el estudio de las mejores prácticas en esa materia y de las reformas…

Legalización de libros de contabilidad y seguridad

La Instrucción de 1 de julio de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas trata de dar estabilidad al nuevo régimen diseñado para la legalización de libros de empresarios que se presentan por vía telemática, subsanando los problemas suscitados por la regulación precedente de hace escasos meses, que es objeto de una profunda modificación. Para explicar esta introducción hay que echar la vista atrás.   En primer lugar hasta la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. El capítulo IV de su Título I…

Depósito de cuentas rechazado por incumplimiento del artículo 272.2 LSC

Como he recogido en entradas precedentes, en los últimos años han sido varios los motivos por los que los Registradores Mercantiles rechazan el depósito anual de cuentas anuales, dando lugar a un número relevante de Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN).  A modo de recuerdo de entradas recogidas anteriormente en  el  blog debo citar, entre las más recientes, la Resolución de 24 de octubre de 2014, la Resolución de 4 de octubre de 2014, la Resolución de 17 de diciembre de 2012, una segunda Resolución de 17 de diciembre de 2012, la Resolución de 12 de noviembre de 2012, y la Resolución de 4 de julio de 2011. Esta entrada se refiere a la…

Calificación registral y legitimación pasiva

La Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2015 (JUR201549164) se ocupa de determinar cuál es la legitimación pasiva en los procedimientos derivados de la calificación registral. Se trata de una cuestión en la que la intervención del Tribunal Supremo resultaba necesaria a la vista de las sentencias contradictorias de determinadas Audiencias Provinciales. En dicha Sentencia se interpretan los artículos 324 y 328 de la Ley Hipotecaria y distingue con claridad dentro de su fundamento jurídico segundo dos supuestos: “Según los preceptos citados son impugnables ante los órganos del orden jurisdiccional civil las calificaciones negativas del registrador y, en su caso, las resoluciones expresas y presuntas de la Dirección General de los Registros y del Notariado en materia  del…

Estadística Mercantil 2014 del Colegio de Registradores

Es posible que las cosas buenas que se repiten tiendan a no merecer una adecuada valoración. Para quienes estudiamos el Derecho mercantil en general y, en especial, el de sociedades, la Estadística Mercantil que elabora el Colegio de Registradores es un instrumento utilísimo. Ya está disponible a través de la página web del Colegio la correspondiente Estadística Mercantil Ejercicio 2014 y desde aquí quiero renovar mi agradecimiento por la disponibilidad de una información que cualquier investigador mínimamente cuidadoso está obligado a tener en cuenta. Transcribo el párrafo inicial de la Introducción que explica cuál es el contenido básico de la Estadística Mercantil: “Como es habitual cada año, el Colegio de Registradores elabora su Estadística Mercantil anual, que recoge una estadística…

Opinión de auditoría denegada y depósito de cuentas anuales

El supuesto y la calificación negativa La Resolución de 24 de octubre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) tiene especial relevancia por cuanto se adentra en una cuestión destacada con respecto al depósito de cuentas anuales y, en especial, al depósito que comporta la obligación de presentar con las cuentas el informe de auditoría “cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría” (art. 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital –LSC-). El artículo 280 LSC establece cuál debe ser el contenido y objeto de la calificación registral. En síntesis, el Registrador debe analizar “si los documentos presentados son los exigidos por la ley,…